Увеличение УК в ЗАО по закрытой подписке (пропорциональной/непропорциональной)

[Сашасан]

Никаких лишних доков в ФСФР не надо представлять им нужен только протокол собрания об одобрении сделки с заинтересовкой и ссылки в отчете на этот протокол. Список лиц, имеющих право на акции по закрытой подписке вы им вероятно предоставляли раньше. Вообще-то уведомление о том, что имеют право выкупить акции, размещаемые по закрытой подписке и сообщение о собрании это разные вещи, но видимо вы можете сказать, что отправляли все одним письмом. Если конечно у вас кто будет об этом спрашивать.
Насчет заботить не будет. Если конечно плохой акционер завтра же туда не пожалуется.
В ФСРФ только протокол, предварительно позвоните исполнителю скажите что у нас часть акций акционер продал, какое-то время назад разумеется после собрания на котором увеличивали УК, и поэтому в собрании об одобрении сделки чуть другой состав акционеров, нужно ли нам прикладывать списки лиц к собранию или достаточно протокола а может к протоколу какую объяснительную составить. Мне кажется что такие вопросы очень тонкие надо бы с исполнителем сперва по телефону обсудить, глядишь, с=что еще выяснится или всегда можно дать задний ход. А тут бумагу на стол тогда уж отступать некуда будет.
А так вроде все красиво получается

 

[Калина]

Добрый день!
Не подскажите ли мне также по закрытой подписке в ОАО. Ситуация в следующем. Единственный акционер хочет увеличить УК до 400 млн., при этом он лично располагает только 160 млн., остальные 230 за счет третьего лица, как я поняла при закрытой подписки это возможно. Возникли следующие вопросы:
1. ОСД вносит предложение Акционеру о доп выпуске, Акционер принимает решение об увеличении УК, ОСД утверждает решение?
2. Возникает ли в данном случае у акционера преимущественное право?

 

[Medbrat-tm]

. Единственный акционер

Калина, у вас же один акционер - значит нет ни ОСА, ни преимущественного права. Акции размещаются среди заранее определенного круга лиц

Решение о выпуске утверждает СД

 

[Калина]

Я просто чет понять не могу, нужно ли ОСД вносить предложение акционеру об увеличении УК или нет, или Акционер сразу принимает решение об увеличении УК?

 

[Сашасан]

А что за термин такой ОСД ну никак не могу догадаться, трудно что ли полностью написать? Это что за общее собрание директоров? Ну что-то вспоминается типа - какой высший орган исполнительной власти в СССР? Это вопрос на гос. экзамене по научному коммунизму, а товарищ отвечает - верховный совет министров. В комиссии смешки типа что это тебе хунта Пиночет? А товарищу не до смеха.

 

[Ugina]

Добрый день уважаемые знатоки, правильно ли я понимаю, что если единственный акционер в ЗАО хочет увеличить уставный капитал на 50 000 000 за счет доп. взноса, то:
1) это доп. эмиссия по закрытой подписке.

2) так как нет совета директоров (не избран), то:

- ед. акционер принимает сам все решения включая о цене размещения (где указать, что совет директоров не избран?)
- протокола, который должен принимать совет директоров о цене размещения, предшествующий решению о размещении не надо делать....
- решение об утверждении Решения принимает тоже ед. акционер.....

больше получается ничего не надо из внутренних протоколов делать?

 

[Сашасан]

объявленные акции в нужном числе должны быть в уставе хотя бы к моменту подачи документов в ФСФр и должен быть особенно для старого об-ва баланс такой чтобы чистые активы были больше величины ук и уж никак не отрицательны. Бухотчетность тоже подаем в ФСФр и сней особая песенка особенно сейчас когда скоро уже может появиться отчетность за 2011г. Наверное имеет смысл сразу на нее закладываться

 

[Ugina]

Сашасан, спасибо за ответ, а правильно ли я поняла относительно протоколов?

Добавлено через 13 минут 34 секунды
А что делать, если на р/с ЗАО нет денег оплатить г.п.....как быть?

 

[Сашасан]

ну здесь же наверное 300 постов по оплате гос. пошлины в ФСФР написали. Ну оплатить через сбербанк от имени ген. дир-ра только обязательно в квитанции написать что за ЗАО такое-то за счет его собственных денежных средств и оригинал квитанции с оттиском кассовой машины сбербанка приложить как документ об оплате гос. пошлины. Только это "магическо-шаманско-заклинательная" фраза обязательна

 

[Ugina]

....И все же....как относится ФСФР на отсутствие Совета директоров?.......

 

[Малыш]

Если в Уставе прописано, что его функции выполняет собрание акционеров то нормально. Я всегда подавал и ничего. Им то какая разница закон то не запрещает.

В сентябре получал 2 допа. без совета.

 

[Сашасан]

если вы уставе есть фраза что совет директоров или не создается или не формируется или может не создавать или как угодно лишь об этом было хоть как-то указано и сказано что функции совета директорв или исполняет общее собрание или хотя бы может исполнять общее собрание или как угодно лишь бы хоть какким кроаем об этом было указано и желательно еще чтоб дальше хоть где-то было, что в случае отсутствия совета дир-в или неформирования совета директоров лицом, ответственным за созыв общего собрания акционеров и утверждение его повестки дня является хоть кто лишь бы указано было кто именно - например генеральный директор или ревизор или акционер от допустим 20% акций ну кто угодно лишь бы указано кто ответственный за созыв собрания

 

[Torik]

Добрый день! Сижу, разбираюсь с доп. эмиссией по закрытой подписке.

Есть ЗАО, в котором 5 акционера у которых по 10% от уставного капитала, у остальных 100 человек по 0,5%.

Я так понимаю, если в решение указать, что доп. акции размещаются среди этих 5 человек, то возникает преимущественное право покупки у голосовавших против и не участвующих в голосовании. Значит может появиться некая "серая лошадка", которая возьмет и подаст заявку, оплатит акции, изменив существенно распределение долей в уставном капитале.
У нас же собрание акционеров будет признано состоявшимся, если в нем примут участие только те 5 акционеров, у которых по 10%?
Значит один из них может проголосовать против или не явиться, тогда у него возникнет преимущественное право? Он подает заявку, оплачивает акции, а потом уже он может дальше продать их внутри сложившегося междусобойчика?

Еще я где-то видела, что цена акций при преимущественном праве покупки может быть ниже, чем для лиц приобретающих по закрытой подписке. Не могу найти нормативное подтверждение этому. Тыкнете носом пожалуйста, если это действительно так.

Еще тут писали про одобрение сделки, так как это сделка с заинтересованностью. Но в п. 2 ст. 81 Закона об акционерных обществах положения о заинтересованности не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества (пропорциональное распределение);
при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Нет здесь заинтересованности. Или я не правильно понимаю?

А если будет принято решение проводить закрытую подписку только среди акционеров с пропорциональным размещением. Распределили часть акций, часть осталась невостребованной. Что с ней делать? Сможет ли оставшиеся акции купить кто-нибудь из акционеров?

Добавлено через 1 час 48 минут 1 секунду
И еще вопросы по ходу возникают. Вот, например, непропорциональная закрытая подписка. У акционера преимущественное право покупки. Сколько акций он может приобрести? Столько, чтобы сохранить свою долю в уставном капитале? Или столько, сколько финансово может себе позволить?

А если пропорциональное распределение. Остались у нас акции нераспределенные. При дальнейшем их размещении есть преимущественное право покупки? Или как написали в решение так и будет? Не очень понятен механизм вот такого второго этапа размещения. У кого такое было, пожалуйста расскажите!!!!!!!

 

[Сашасан]

насчет преимущественного права. если вы разменщаете всем акционерам пропорционально и только целое число акций т.е. допустим на каждую старую акцию три новых или десять новых как вам угодно то никакого преимущественного права у тех лиц что на собрании не были или были но воздержались или голосовали против не возникает
сделку с заинтересованностью для каждого из тех кто приобретает больше 20% от ранее размещенных или является ген.э дир-м или членом сов. дир=ов или и то и другое и приобретает от 2% от ранее размещенных акций нужно одобрить до ее совершения собранием поскольку в сделке заинтересованы не все акционеры как вкам кажется а каждый конкретный акционер в отдельности. вот остальные все ему и разрешают. если кто-то не выкупает то что ему положено в установленный срок (скажем предусмотрели два этапа - первый допустим 100 дней чтоб всем пропорционально, затем истекли 100 дней два или три дня сов. дитр подводит итоги остальные акции оставшиеся невыкупленными выкупает в течении еще 100 лней акционер пупкин. это один вариант вариант два второй этап не предусматриваете тогда оставшиеся невыкупленными акции будут погашены и отчет закрегите по факту размещенных оплаченных акций (для того и существует рег-цмя отчета) и по данным зарегистрированного отчета увеличиваете ук
насчет цены акций по преим. праву да может быть ниже но не больше чем на 10% вряд ли вас это устроит
если у вас непропорционально то тогда кто на собрании не был или голосовал против им дайте от 45 дней на преим. право а потом с оставшимся после них акциями делайте что хоттитеп. т.е. что предусмотрите решением. хоть все одноиу возьмите хоть кому угодно. как предусмотрите т ак и будет

 

[Feridu]

Коллеги посмотрите пожалуйста Решение единственного акционера об увеличении УК. прокатит такое? или что-то упустила?
Спасибо
ps не могу прицепить пишет некорректный файл :dont_know:скопирую сюда

РЕШЕНИЕ № 3
единственного акционера
Закрытого акционерного общества «рога и копыта»
г. Москва «___» ________ 2012 г.

Я, гр. РФХХХХХХХХХХХХХХХ являясь единственным акционером Закрытого акционерного общества «Рога и копыта»( далее Общество), принимаю следующие решения:
1. Увеличить уставной капитал Общества до 49 400 000 (Сорока девяти миллионов четырехсот тысяч) рублей путем размещения по закрытой подписке дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 5 700 (Пять тысяч семьсот) штук номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая и привилегированных акций в количестве 5 700 (Пять тысяч семьсот) штук номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая в пределах количества объявленных обыкновенных именных бездокументарных и привилегированных акций.
Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных обыкновенных именных бездокументарных и привилегированных акций определен следующим образом:
- единственный акционер Общества ХХХХХХХХХХ приобретает
1425 (Одну тысячу четыреста двадцать пять) штук обыкновенных именных бездокументарных акций стоимостью 1 425 000( Один миллион четыреста двадцать пять тысяч) рублей и 1425 (Одну тысячу четыреста двадцать пять) штук привилегированных акций стоимостью 1 425 000( Один миллион четыреста двадцать пять тысяч) рублей (с использованием преимущественного права покупки акций).
- Общество с ограниченной ответственностью «ромащка», ОГРН 111774, ИНН 772, КПП 770301001 приобретает
4275 ( Четыре тысячи двести семьдесят пять ) штук обыкновенных именных бездокументарных акций стоимостью 4 275 000 ( Четыре миллиона двести семьдесят пять тысяч) рублей и 4275 ( Четыре тысячи двести семьдесят пять ) штук привилегированных акций стоимостью 4 275 000 ( Четыре миллиона двести семьдесят пять тысяч) рублей;
Размещаемые дополнительные обыкновенные и привилегированные акции Общества оплачиваются денежными средствами.
2. Установить цену размещения одной обыкновенной именной бездокументарной акции дополнительного выпуска, в размере 1000 (Одна тысяча) рублей за одну акцию.
Установить цену размещения одной привилегированной акции, в размере 1000 (Одна тысяча) рублей за одну акцию.

Единственный акционер
ЗАО «рога и копыта»

 

[Сашасан]

по беглому просмотру не вижу
что это за акции стоимостью .... рублей. Вот это стоимостью столько то рублей не спрашивают у вас. вы же определили цену размещения каждой 1 шт. как обыкновенных так и привилегированных акций в размере 1000 руб. за 1 штуку и вот отсюда и получается сколько надо платить за размещаемые акции и определили номинальную ст-ть каждой как обыкновенной и прив. акции и это хорошо и этого достаточно.
а не получится ли у вас такого крайне нехорошего случая вы хотите разместить и обыкновенные и префы, но размещаете только префы и ни одной обыкновенной (ну вдруг не стали платить за обыкновенные) и префы у вас вылетают за 1/4 уставного капитала тут особо точно уточнить равно четверти больше четверти и как именно считать прямо из закона об ао? на это надо посмотреть данную ситуацию.
зачем вам вообще путаться с префами совершенно непонятно мне кажется блажь это с префами полная. Тем более если там написан грошевый символический дивиденд 1 руб. на акцию

 

[Koreas]

Коллеги, подскажите пожалуйста, кто должен одобрить сделки с заинтересованностью при доп. эмиссии акций по закрытой подписке!
1 случай: акции по закрытой подписке продаются двум членам СД Общества.
2 случай:акции по закрытой подписке продаются 2 членам СД, которые одновременно являются акционерами Общества.
В п. 2 ст. 83 закона об АО говорится, что одобряет сделки СД (если в обществе меньше 1000 владельцев акций) большинством голосов директоров, незаинтересованных в сделке. Если их количество меньше кворума, тогда сделка одобряется ОСА в соответствии с п. 4 ст. 83.
Или в любом случае, если акции по подписке и количество их более 2% от ранее размещенных, то одобряет сделки ОСА в соответствии с п. 4 ст. 83????

 

[Feridu]

зачем вам вообще путаться с префами совершенно непонятно мне кажется блажь это с префами полная. Тем более если там написан грошевый символический дивиденд 1 руб. на акцию

да это не моя блажь так клиенты хотят,я конечно вопрос этот им постараюсь донести но по моему там они чего-то крутят поэтому нужны и префы и обыкновенные. а дивиденд на префы у них 12 % прописаны в уставе, но превы размещаются первый раз при учреждении их не размещали.

 

[Сашасан]

12% от чего? от номинальной стоимости или от прибыли по итогам года или еще от чего еще? а вообще если хотят префы то пожалуйста пусть будут префы если это возможно. на префы вообще кроме див-да в уставе должны быть прописана и ликвидац. ст0-ть либо конкретно в рублях либо методика ее расчета. и объявленные акции по префам именно с такими параметрами т.е. правами по див-ду и ликвидационной ст-ти должны быть прописаны в уставе

 

[illicit]

Добрый день! Сижу, разбираюсь с доп. эмиссией по закрытой подписке.

Есть ЗАО, в котором 5 акционера у которых по 10% от уставного капитала, у остальных 100 человек по 0,5%.

У Вас в ЗАО 105 акционеров??