Присоединение ООО к ОАО

[VladislavVS]

верно. либо в ЗАО либо в ОАО

 

[ЮКГ]

Хорошо, с этим понятно, дальнейший вопрос зжаключается в том можно ли присоединить ЗАО (или ОАО) к ОАО без первичной регистрации акций в ФСФР??

 

[Pathfinder]

Хорошо, с этим понятно, дальнейший вопрос зжаключается в том можно ли присоединить ЗАО (или ОАО) к ОАО без первичной регистрации акций в ФСФР??

Конечно, наложка не проверяет такое дело.

 

[Medbrat-tm]

Хорошо, с этим понятно, дальнейший вопрос зжаключается в том можно ли присоединить ЗАО (или ОАО) к ОАО без первичной регистрации акций в ФСФР??

если присоединяющее АО имеет 100% акций присоединяемого, то всё будет абсолютно законно

 

[Феликсович]

Конечно, наложка не проверяет такое дело.

Это достоверная информация? )) А если не присоединение, а слияние? Я просто тоже сначала ООО в ЗАО преобразую, а потом либо присоединяю либо сливаю (пока не решил) с другим ЗАО.

 

[likvidatorooo]

Цитата:
Сообщение от Pathfinder
Конечно, наложка не проверяет такое дело.

Это достоверная информация? )) А если не присоединение, а слияние? Я просто тоже сначала ООО в ЗАО преобразую, а потом либо присоединяю либо сливаю (пока не решил) с другим ЗАО.

- Информация достоверная. У регоргана нет права "проверять" при реге "лишнее", кроме того, что "ему прямо предписано", например, "нотариальную форму" (основание - п. 4 (1) ст. 9 ФЗ "О реге" 129-ФЗ).
Во многих случаях, в наложке могут и не знать "про регистрацию" акций...

Р.S. А зачем ООО "в ЗАО" превращать, если потом "все равно" сливать или присоединять? Чтобы "сложнее запутать" или тут другая деловая цель?

 

[Феликсович]

Понимаете, главная цель слить/присоединить нынешнее ООО (которое фактически бездействует, но на балансе которого находится ценное имущество) к ЗАО (которое процветает и которому нужно ценное имущество ООО, но только не посредством к-п или др. договоров). Но так как разные ОПФ сливать/присоединять нельзя, но придется сначала ОООшку преобразовать в ЗАОшку.
А касательно "сложнее запутать", то это да, есть в этой стратегии некий плюс, просто главное самому не запутаться )) так как рео ни разу не делал.
Подскажите пожалуйста (или направьте по нужной ссылке) алгоритм преобразования ООО в ЗАО.

 

[Сашасан]

Феликс все правильно делешь, сначала ООО в ЗАО потом присоединяй, только потратишь на это с полгода времени (включая и ФСФР рег-цию акций) ну и что зато будет чем заниматься, так надо по законам, чтоб орг. прав форма одинакова была, а не для наложки для вас.
А алгоритм таков по преобразованию:
1. решение собрания участников ООО о преобразовании
2. уведомление налоговой, что вы в стадии реорганизации
3. Публикация в вестнике (сразу на две заряжаешь)
4. Параллельно с первой публикацией а лучше чуть раньше уведомление кредиторов ООО
5. После второй публикации заявление на создание новой конторы Р12001 и доки по преобразованию Рез-т прекращение ООО и возникновение ЗАО
6. Рег-ция акций ЗАО в ФСФР

 

[Феликсович]

Благодарю, Сашасан, только мне вот коллеги (см. выше) подсказали, что когда закончу преобразование и начну слияние/присоединение, то можно пропустить пункт 6 - рег-цию акций ЗАО.
Или ты имел ввиду рег-цию акций уже после слияния/присоединения?

 

[likvidatorooo]

которому нужно ценное имущество ООО, но только не посредством к-п или др. договоров).

- это чтобы "реализации" не было? А в уставный капитал внести не подойдет? (правда, если имущество ценное, то на "оценку прийдется потратиться", но и здесь простор для творчества есть - сделается точно быстрее, чем прео+слив, можно "внести, передвинуть долю и сливать" (может, конечно и не подходит, я ведь обстоятельств не знаю...) и от тем отошел...

 

[Феликсович]

Я предлагал клиенту уже вариант внесения в УК, но он почему то был категорически против, говорил что у них какие-то взаиморасчеты между участниками ООО и акционерами ЗАО...Ну их дела, а мне даже выгодно будет, что клиента долго продержу.
Еще вот такой вопрос. В создаваемом посредством преобразовании ЗАО состав акционеров обязательно должен быть тот же, что и состав участников ООО? У меня в ООО сейчас 3 участника, одного желательно вывести. Вот я и думаю, толи сначала его вывести, а потом делать преобразование, толи в создаваемом ЗАО уже сделать новый состав (но тогда спрашивается, куда делся один участник? и как с ним расчитались?)

 

[Сашасан]

Нет после присолединения точно не надо никакакой рег-ции, головное об-во заранее выкупит акции присоединяемого а потом их погасит, нужно будет только уведомить об этом ФСФР как об изменении сведений об эмитенте.
А вот акции ЗАО надо бы в этом случае зарегить. У тех кто вам далл такие советы своя правда и другие конечные задачи. Их задача слить в регион одну помойку а может еще двадцать или побольше к другой общей специальной помойке и забыть обо всех этих. У вас совершенно другие задачи, у вас задача спсти им-во и выбросить старую фирму.
Что касается взноса им-вом в УК то это довольно распространенная схема но там есть ряд вопросов по налогообложению, а вооще-то можно и так делать, хотя я не исключаю что в некотрых рег. службах в некоторых местностях могут быть большие сложности с пере-цией недвижки как взнос в ук, это будет звисит от субъективизма конкретных гос. регистраторов

Добавлено через 1 минуту 56 секунд
Да с точки зрения ФСФР все участники ООО плавно стеми же долями переходят в ЗАО, т.е. доли обменивается на акции, никто не вписывается новый и никто никуда не исключается, все со своими и переходят

 

[Феликсович]

Нет после присолединения точно не надо никакакой рег-ции, головное об-во заранее выкупит акции присоединяемого а потом их погасит, нужно будет только уведомить об этом ФСФР как об изменении сведений об эмитенте.

А приложимы ли эти действия к моей ситуации?
Вот у меня есть ЗАО (присоединяемое), в котором есть акционеры A(34%),B(33%),C(33%) и есть ЗАО (присоединяющее), в котором сейчас такая структура: A(40%),B(20%),C(20%),D(20%).
Т.е. 3 акционера (A,B,C) в обоих ЗАО - одни и те же люди.
После присоединения необходимо, чтобы в ЗАО (присоединяющем) сохранился тот же состав и та же раскладка:A(40%),B(20%),C(20%),D(20%).
Как лучше поступить?

 

[Сашасан]

Неправильное представление а главное ненужное представление о долях в ЗАО в процентах. Нужно писать какие акции и сколько у кого например В обществе 1 акционеры - А- 100 акций обыкновенных по 10 руб. каждя Б- 800 акций обыкновенных по 10 руб. каждая В 100 акций привилегированных по 10 руб. каждая итого УК 10 т.р.
Также и по Б а доли в процентах непригодны для анализа в акционерке. Только акции - у кого сколько какие и какой номинал
Ка в школе говорила училка по физике - приведите все в одну систему единиц и не складывайте граммы с километрами

 

[Феликсович]

Перевожу ))

видишь ли, ЗАО (которое присоединяемое) пока не ЗАО, а ООО (там на данный момент 3 участника: A (34%), B (33%), C (33%) УК= 10.000...но я скоро начинаю преобразование в ЗАО. В созданном ЗАО скорее всего так и останется УК 10.000, акции у всех будут обыкновенные именные...сколько будет стоить каждая пока не определился. Все участники (A,B,С) становятся акционерами. И акций у каждого будет в той же пропорции, что было долей в ООО.

в ЗАО (которое присоединяющее) на данный момент 4 акционера: A (100 акций), B (50 акций), C (50 акций), D (50 акций) - у всех обыкновенные именные. УК= 250.000, стоимость каждой 1.000.

 

[Сашасан]

тут скорей всего вариант с тупым поглащением типа ЗАО Большое где 250 т.р. скупает все акции зАО маленького не проходит из-за акционеров ЗАО маленького они наверное на это не согласны будут. А так они получает денежки и выбывают навсегда а акции ЗАО маленького тогда погашаются. и обо всем забывается. Но у тебя может получиться совсем иначе.
Акции ЗАО аленького конвертируются в акции ЗАО большого при реорганизации в форме присоединения. Тут вопрос в том сколько вы хотитедать акционерам зао маленького на столько и выпускаете доп.акций ЗАО большого и делите эти доп. акции среди акционеров ЗАо маленького по одному правилу для акционеров ЗАО маленького напррмер на каждую акцию ЗАО маленького номиналом допустим 100 руб. (пусть их будет 100 шт. по 100 руб 10 шт. по 100 руб. не получается посколько 3.4 акции не бывает по вашему раскладу) ну вот пусть на 1 акцию ЗАО маленькая номиналом 100 руб. дадут 1 акцию ЗАО большого номиналом 1000 руб. тут номинал уже фиксипрован в большом у вас номинал 1000 руб. и тогда будет увеличение УК в большом ЗАО будет на 100 акций т.е. на 100 тыс. руб с 250-ти до 350 т.п. и все акционеры ЗАО маленького на каждую свою акцию, а всего их 100 шт. старых акций получат 100 акций ЗАО большого . Вообщем вы сами из своих соображений справедливости и установите эти соотношения, главное чтобы всем акционерам ЗАО маленькое давали новые акции неа одинаковых условиях.
Да и еще вы должны в данном случае весьма вероятно делать сперва решение о дополнительном выпуске в ЗАО большое с датой конвертации в доп. акции дату гос. рег-ции прекращения ЗАо маленького. и после рег-ции прекращения регить отчет. А если не удастся зарегить решение о выпуске то и не будет реорганизации нормальной.
Во всяком случае так мне все это видится. Честно говоря я всегда шел по принципу зачем идти в гору еслим можно ее обойти и уговаривал провести все это тупым поглащением маленького большим а потом может большое продаст акционерам акции маленького. Хотя ясно видно что в некоторых случаях это невозможно для реальной жизни

 

[Феликсович]

А что ты понимаешь под "тупым поглащением"? Может, это мне как раз подойдет? Еще раз повторюсь, что акционеры A,B,C - одни и теже люди в обоих ЗАО, то есть в маленьком есть Иванов, Петров, Сидоров и в большом есть Иванов, Петров, Сидоров... только в большом есть помимо этих еще четвертый чувак (D). Т.е. оба общества - это не 2 разные "банды" (если бы было так то, конечно, кто-то на что-то мог не согласиться)...а это одна "банда" (не будет же каждый спорить с самим собой!). Тем более, главная цель всей этой заварухи, чтобы имущество, которое есть у маленького общества "перекочевало на законном основании" к большому обществу...а не делёж акций.

 

[Сашасан]

Тупым поглащением - да очень просто ЗАО большое покупает все до единой акции ЗАО маленькое и ЗАО большое становится единственным участником ЗАО маленькое а потом ЗАО большое принимает решение по ЗАО маленькое о чем угодно например о реорганизации ЗАО маленького в форме присоединения к ЗАО большое, тогда все акции ЗАО маленькое тупо гасятся в дату прекращения, имущество и долги ЗАО аленькое перейдут к ЗАО большое, никаких доп выпусков не будет вообще по ЗАО большое и акционеров в ЗАО маленькое тоже не будет, но возможно они тупо получат денежки за проданные свои акции ЗАО маленького и будут довольны. Вопрос только в том согласятся ли на это акционеры ЗАО маленькое в сумме вопрос.
Зато при таком поглащении ФСРФ выполняет пассивную роль, его тольо потом надо будет уведомить от имени правопреемника о аннулировании акций ЗАО маленькое вследствии реорганизации Зао маленькое и его прекращении.
А насчет спорить не спорить для нашего дела это неважно, для нас важно чтобы при реорганизации в форме присоединения дополнительные акции распределялись всем и каждому акционеру присоединяемого общества одинаково. Если доля этих троих в главном обществе есть да еще имущество маленького об-ва добавляется стало быть доля этих троих должны возрасти в большом обществе. На сколько возрасти это ваше дело. Просто в новм об-ве у вас номинал зафиксирован 1000 руб. за акцю стало быть если даете 10 т.р. доп. увеличения ук путем разм. доп. акций впорядке конвертации в них акций малого об-ва, то плохо получается из того что у вас 34 на 33 на 33 не бывает 3.3 АКЦИИ

 

[Феликсович]

Спасибо, дружище, что растолковал.
Предложу клиенту вариант с поглощением. Но сам, конечно, еще не определился, как и что будет. Не улеглось и не сошлось у меня еще всё в голове В любом случае сначала начну преобразование ООО в ЗАО, а там, дай бог, видно будет.