вопросы по регистрации эмиссии

[Regger]

Есть ЗАО 2008 г. акции не регистрировались, в компании 2 учредителя. Один учредитель хочет продать свои акции второму. В уставе прописано, что акции обыкновенные именные документарные.
Вопрос:1. Не будет ли проблем с уставом? 2. Как часто и на сколько сейчас штрафуют?

 

[002]

Есть ЗАО 2008 г. акции не регистрировались, в компании 2 учредителя. Один учредитель хочет продать свои акции второму. В уставе прописано, что акции обыкновенные именные документарные.
Вопрос:1. Не будет ли проблем с уставом? 2. Как часто и на сколько сейчас штрафуют?

Я так понимаю, что Вы в связи с регистрацией выпуска интересуетесь?
1. Будут. Меняйте.
2. Вас уже на оштрафуют - сроки истекли...

 

[Regger]

Еще вопрос можно ли внести изменения в устав, если акции не были оплачены? Нотариусы с неоплаченными акциями заверяют заявление?

 

[002]

Еще вопрос можно ли внести изменения в устав, если акции не были оплачены? Нотариусы с неоплаченными акциями заверяют заявление?

Нотариусы заверяют заявление. Проблемы у вас будут при регистрации выпуска (и при принятии соответствующих решений в связи с регистрацией выпуска если нет СД).

Добавлено через 32 минуты 31 секунду

Нотариусы заверяют заявление. Проблемы у вас будут при регистрации выпуска (и при принятии соответствующих решений в связи с регистрацией выпуска если нет СД).

+ проблема с принятием решения о внесении изменений в устав (если не оплачены 100% акций).

 

[Настя222]

Коллеги, рассчитываю на Ваш совет!
Ситуация такая:
ЗАО зарегено в апреле.
4 учредителя - 1 - ООО и 3 физика
Собрались регистрировать акции только сейчас.
Проблема в том, что в 3 месячный срок никто ничего не оплатил.
Неделю назад счет оплаты УК ООО оплатило половину своих акций, и один из учредителей где-то 0,1% от того что должен. Остальные - ничего.

Вопросы:
1. Будет ли кворум на собрании по утверждению Решения о выпуске, если эти двое будут голосовать своими оплаченными акциями? (у одного - 10%, оплачено - 5%, у второго - 45%, оплачено меньше 1%) ? Правомочны ли мы вообще до оплаты 50% проводить такое собрание? И если нет, то что делать? Можно ли соврать, что оплатили (написать неправильную справку об оплате)?
2. Каким числом датировать все документы по выпуску акций (учитывая что месячный срок для регистрации мы уже давно пропустили)? Текущим, или задним?

Пока это основное что беспокоит. Заранее большое спасибо за ответы!

Добавлено через 1 минуту 36 секунд
Да, еще - все физики иностранцы, и платежи проходят долго и мучительно, поэтому варианты типа: "оплатите все сейчас по-быстрому" мало реализуемы.

 

[002]

1. Будет ли кворум на собрании по утверждению Решения о выпуске, если эти двое будут голосовать своими оплаченными акциями? (у одного - 10%, оплачено - 5%, у второго - 45%, оплачено меньше 1%) ? Правомочны ли мы вообще до оплаты 50% проводить такое собрание? И если нет, то что делать? Можно ли соврать, что оплатили (написать неправильную справку об оплате)?

Коллега, а что такое кворум и как он определяется?

Статья 58.
1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Статья 34.
1.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

Если неоплаченные акции не голосующие, как по Вашему, могут ли они учитываться при определении кворума?

2. Каким числом датировать все документы по выпуску акций (учитывая что месячный срок для регистрации мы уже давно пропустили)? Текущим, или задним?

Все вновь готовящиеся документы нужно датировать актуальным числом.

 

[Настя222]

002, Хорошо, не можем собирать собрания, это я поняла.
А вероятность и последствия обнаружения такой неоплаты ФСФР каковы по практике?

 

[002]

002, Хорошо, не можем собирать собрания, это я поняла.

Как можно было сделать такой вывод... А если еще раз внимательно почитать? Вам же даже цитаты из закона выложены.

А вероятность и последствия обнаружения такой неоплаты ФСФР каковы по практике?

При подаче документов на регистрацию - 100% (Вы предоставляете бух.отчетность из которой будет прекрасным образом видно в каком размере оплачен УК и какова задолженность учредителей по оплате).

 

[Настя222]

002, То есть собираем собрание и голосуем тем, что оплачено на дату собрания?

 

[002]

002, То есть собираем собрание и голосуем тем, что оплачено на дату собрания?

Совершенно верно. Неоплаченные акции исключаются из подсчета кворума, поскольку они в силу закона не являются голосующими.
Т.е. 100% для кворума у Вас будут составлять все оплаченные акции и в собрании могут принять участие только акционеры-владельцы оплаченных акций.
Пример. Всего уставный капитал составляют 10 акций. оплачено 4 акции. Соответственно 4 акции будут составлять 100% для определения кворума.
Допустим, в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 3 акциями из этих 4-х оплаченных, следовательно в этом случае кворум будет составлять 75%.

 

[Настя222]

Еще вопрос, если можно:
пункт 8 Отчета. Правильно ли я понимаю:
8. Общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги:
а) пишу сколько фактически оплачено
б) пишу сколько фактически оплачено
в) 0
г) 0
д) пишу сумму которую осталось оплатить

И, соответственно в п. 6 "Количество фактически размещенных ЦБ" должна посчитать скольким акциям эквивалентны выплаченные учредителями суммы и вписать это число? Либо я пишу общее число акций, которые хочу выпустить?

Заранее спасибо!

 

[Сашасан]

При учреждении все акции размещены, не важно оплачены или не оплачены, главное размещены все.

 

[Regger]

Вопрос. Уставом Сд не предусмотрен. Могут ли акционеры, утвердить устав(акции не зарегистрированы)? Если внести изменения в Устав, возникнут ли вопросы у ФСФР?

 

[Сашасан]

Утвердить устав или внести изменения в устав это в компетенции собрания акционеров, причем здесь совет директоров? И причем здесь регистрация выпуска акций? Главное, чтобы все акции были оплачены хотя бы к моменту проведения собрания по утверждению устава.(ну хотя бы половина плюс одна акция были бы оплачены и их владельцы присутствовали и голосовали за на собрании по утверждению устава. В большинстве случаев (если уставом не предусмотрено иное) неоплаченные акции не являются голосующими вот к этому ФСФР может цепляться.
Еще желательно, чтобы если вы не собираетесь формировать совет директоров, в уставе было прямо написано, что совет директоров может не формироваться или не формируется. (ну для случае когда в об-ве менее 50-ти акционеров) И в случае неформирования функции совета директоров выполняет общее собрание акционеров, а лицом ответственным за его созыв является ген. дир-р. (А может кого еще хотите так на то воля ваша ответственным за созыв ну например акционер от 40 % акций)
А в ключе рег-ции акций совет директоров нужен, чтобы утвердить решение о выпуске (по стандартам). Однако если совет директоров не сформирован, его функции выполняет собрание акционеров и решение о выпуске тогда утверждается собранием акционеров.
А что значит совет директоров не предусмотрен? Это значит что в уставе ни единого слова нет о совете директоров? Или так и написано, что совет директоров не предусмотрен? А написано ли какой орган тогда исполняет функции совета директоров?

 

[ketrin230984]

на руках уведомление о приостановлении эмиссии. предоставить исправленные доки неуспеваем к сроку. можно ли как нибудь приостановить эмиссию по просьбе ЗАО? может есть какие либо статьи? я не нашла пока

 

[Сашасан]

Хоть что-нибудь хоть часть бумаг предоставьте, свяжитесь с исполнителем в ФСФР (это все точно в его власти) и договоритесь об отсрочке, она может немножко придержать доки, но вы хоть что хоть в каком виде хоть часть предоставьте. Вообще все подобные вопросы к исполнителю в ФСФР телефон там внизу на уведомлении и фамилия исполнителя

 

[ketrin230984]

Спасибо, буду пытаться.

 

[dr_ozd]

Уважаемые, прошу проконсультировать.
Ситуация:ЗАО зарегистрировано в 2005 году. Первичка не проводилась, деятельность не велась . 03.2011 пришло предписание из ФСФР в трехмесячный срок устранить все нарушения.(тема эта неоднократно обсуждалась) но вот проблема акции учредителями не выкупались вообще,т.е по закону не выкупленные акции в установленный срок переходят к Обществу а учредители не имеют права голоса.....
Вопрос :-есть ли основания для принудительной ликвидации-если да, то процедура?
-если-нет ,то (если правильно понимаю )добровольная ликвидация после процедуры первички,в этом случае -как уйти от ненужных вопросов ФСФР призаполнении форм о просрочке выплаты уставного?
Заранее благодарю.

 

[002]

Вопрос :-есть ли основания для принудительной ликвидации-если да, то процедура?
-если-нет ,то (если правильно понимаю )добровольная ликвидация после процедуры первички,в этом случае -как уйти от ненужных вопросов ФСФР призаполнении форм о просрочке выплаты уставного?
Заранее благодарю.

А Вы что хотите получить? Есть желание ликвидироваться или сохранить общество?

Главное, чтобы все акции были оплачены хотя бы к моменту проведения собрания по утверждению устава.(ну хотя бы половина плюс одна акция были бы оплачены и их владельцы присутствовали и голосовали за на собрании по утверждению устава.

Сашасан, в очередной раз - главное, чтобы была оплачена хотя бы 1 акция, которая и будет являться голосующей (в отличие от остальных неоплаченных) и которая будет составлять 100% размещенных голосующих акций общества, которые учитываются при определении кворума и при подсчете голосов. И к этому ФСФР не придирается.

 

[Сашасан]

От вас требует в предписании скорей всего не устранить все, а просто подать документы на рег-цию выпуска акций.
Я понял вас так что УК вы написали миллионов много а потом как оплачивать акции так все и разбежались, но юр. лицо зарего, гена есть в случае чего будет отвечать. Кстати в случае штрафов возможно, что ответственность в пределах неоплаченной части могут понести и акционеры, это уж как суд решит. но скорей всего никто этой ответственности не понесет и вопроса о ней не будет если приложить усилия. Вы определите может кто-то хоть что-то и оплатит.
В принципе вы можете оплатить хоть что нибудь хоть 10 тыс. рую. хоть двадцать хоть пятьдесят. Провести собрание от имени оплаченных акций и решить вопрос о погашении акций находящихся на балансе об-ва как неоплаченных и подавать на рег-цию с учетом факта этого собрания. Может вам и зарегят акции не с первого раза так со второго. (на процедуру уменьшения Ук время понадобится, хотя может и успеете). Так что готовьте этот проткол об уменьшении ук и подавайте документы на рег-цию выпуска и параллельно подавайте на рег-цию акций в том к-ве которое оплачено и не подлежит погашению чтоб отчитаться по предписанию, а там глядишь преостановят а вам того и надо будет чтоб преостановили, вот тогда вы все по замечаниям и исправите

Добавлено через 20 минут 20 секунд
И вообще насчет ликвидации и принудительной и добровольной. ФСФР не волнует вопрос о ликвидации пока ни в каком ключе, зато волнует вопрос о том, что есть предписание есть срок устранения есть штраф за невыполнение этого предписания и срока. Кто будет платить штраф тоже не интересует. Так что тут раньше надо было думать о ликвидации.
Вряд ли ФСФР будет заниматься вашей ликвидацией, зато будет наверняка штрафовать за невыполнение предписания, так что подавайте туда хоть какие документы. И в предписании вопрос был почти наверняка не зарегистрировать а только подать документы на регистрацию, так что главное дело сроки. Вот на конец срока предписания и подавайте