вопросы по регистрации эмиссии

[dr_ozd]

Ответ для уважаемого 002 рассматриваю все варианты ( как выйти из ситуации и за что меньше "дадут"),параллельно готовлю документы для первички.

Уважаемый, Сашасан.
Вы оказались совершенно правы,уже в 100 раз сейчас перечитал предписание "карающего органа" и только сейчас понял что требуют ".... устранить нарушения путем представления документов для гос регистрации выпуска и отчета о выпуске..."
Вывод: махровая юридическая неграмотность и сопровождающие ее при этом страх и суета - плохие помощники.
Следует отметить ,что благодаря Вам и многим другим живущим здесь форумчанам, (и порции адреналина после прочтения ФЗ-195 ) юридическую грамотность за неделю с момента получения предписания поднял уже ,наверное, до второго курса юрфака, за что Вам и всем консультантам отдельное человеческое спасибо и низкий поклон.
Вопрос в продолжение моей темы:1) все документы утверждаем свежими числами,
а приказ гендиректора об" утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг " ?
2005 годом (ЗАО зареге-на 2005г.)
2)бухгалтерские документы надо визировать в налоговой?
3) отчетность подавать за последний год и следующий за ним квартал, если -да ,то как быть на 20.03.11 год закончен, а для квартальных срок не наступил.
4)В договоре и уставе не указан порядок оплаты, можно ли порядок оплаты принять на Общем собрании и зафиксировать его протоколом №2(например) или без переделки ( или дополнения) устава и договора не обойтись?
(Перелопатил все типовые договора за 2005 год-все по сути одинаковы)

 

[Сашасан]

Все документы в смысле и решение о выпуске и отчет об итогах утверждать современной датой (срок между утверждением и представлением на регистрацию не должен быть больше трех месяцев)
Надо представить копии бухгалтерских документов можно копии с документов содержащих отметку налоговой можно если почтой отправлялли то и копию квитанции почты об отправке в адрес налоговой. А вообщем это несущественно, не забывайте что оригиналы с которых снимаете бух. отчетность должны быть вашими подписаны и печать чтоб была. Если чего вас потом поправят уведомлением о замечаниях
Если вы подаете доки скажем завтра то подаете отчетность за 3 кв. 2010 и годовую за 2009. если подаете доки в апреле то тогда уже годовую за 2010 а квартальную не надо будет вовсе поскольку срок ее представления еще не наступит. Ну и описываете в справке о бух. отчетности почему вы что-то не подаете.
Ну не указан в договоре порядок оплаты, ну перепишите догвоор с тойже датой как был раз не подавали туда доков никогда или вообще заключите доп. соглашение к этому договору о создании и уточните порядок оплаты. Или вообще забейте на этот порядок. Пишите в решении такой порядок как надо. Потом если будете объясняться с остальными недостатками исправите и этот путем представления доп. соглашения и объяснительной что забыли это доп. соглашение тогда подать. Доп. соглашение типа тоже от тех старых дат. Помните ФСФР не имеет цели вас специально валить и топить, она имеет лишь цель чтобы документы были стройны и без противоречий и очень гладки без шероховатостей. Никаких общий собраний по договору о создании лучше не делать за бессмысленностью. Пусть учредители заключают доп. соглашение к этому договору и все устраняют там в этом доп. соглашении и допустим на день позже. Но пока на первый проход я бы этого не делал, а на замечания выпустил бы

Добавлено через 16 минут 40 секунд
Спрашивали визировать в налоговой. Это вообще некорректная постановка вопроса. Корректная должны ли содержать отметку налоговой о принятии. Ответ да желательно чтобы одержали.

 

[dr_ozd]

Сашасан
Благодарю за полноту и оперативность,здоровья Вам и надежных друзей.
Рекомендации принял к исполнению.
Вопрос:почему подавать документы на конец срока предписания?

 

[Сашасан]

Во первых куда вам собственно спешить, срок установлен, подадите ли вы доки завтра или в конце срока не имеет значения. Но я подумал, что вам придется уменьшать ук путем погашения акций и утверждать это типа собранием и все такое прочее, на это время уйдет пока не спеша подадите пока приостановят пока туда сюда глядишь и процедуру уменьшения ук пройдете и под эту подачу доков уложитесь. Но это уж насчет ук там сами смотрите нужно уменьшать не нужно.
Срок в предписании три месяца типа на то что вы собрание акционеров скорей всего собирать как бы должны для утверждения решения о выпуске, а на это типа процедура и время, вот и срок реальный стоит 3 мес. Хотя они не отслеживают для первички как вы собираете собрание в смысле соблюдение процедуры

 

[KlioL]

очень давно регила эмиссию-первичку. Вопрос в следующем: не изменялось ли в течении последних пары лет заявление на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг?
т.е. вот такое пойдет?:
[FONT=&quot]
[/FONT]
[FONT=&quot]Исх. № __________________[/FONT]
[FONT=&quot]от "____" _____________________ 2011 г.[/FONT]
[FONT=&quot] [/FONT]

[FONT=&quot]РО ФСФР России в Центральном федеральном округе[/FONT][FONT=&quot][/FONT]​

[FONT=&quot] [/FONT]
[FONT=&quot] [/FONT]

[FONT=&quot]ЗАЯВЛЕНИЕ[/FONT]​

[FONT=&quot]НА ГОСУДАРСТВЕННУЮ РЕГИСТРАЦИЮ ВЫПУСКА И ОТЧЕТА[/FONT]​

[FONT=&quot]ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ[/FONT]​

[FONT=&quot] [/FONT]​

[FONT=&quot] [/FONT]

[FONT=&quot]Закрытое акционерное общество «____»[/FONT]​

[FONT=&quot]просит осуществить государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска:[/FONT]
Обыкновенные именные акции в бездокументарной форме, в количестве 100000 (Сто тысяч) штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая акция, размещаемых при учреждении общества путем распределения акций среди учредителей общества, в соответствии с решением о размещении акций, принятым Протоколом № 1 общего собрания учредителей (акционеров) о создании от 27 января 2011 года ЗАО «______».
Место нахождения эмитента и контактные телефоны: РФ, 1____, тел.: (495) _____.
[FONT=&quot] [/FONT]
[FONT=&quot]Адрес для направления почтовой корреспонденции: 1______.[/FONT]
[FONT=&quot]Настоящим подтверждается, что тексты документов на магнитных носителях соответствуют документам, представленным для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.[/FONT]
[FONT=&quot] [/FONT]
[FONT=&quot] [/FONT]
[FONT=&quot]Генеральный директор ____________________ _______[/FONT]
[FONT=&quot] [/FONT]
[FONT=&quot] [/FONT]

[FONT=&quot] М.П.[/FONT]​

[FONT=&quot] [/FONT]

Добавлено через 21 минуту 24 секунды
и еще вопрос. Прошу отнестись с пониманием).
в решении о выпуске (в титуле есть ссыль на решение об учреждении (договор о создании). Здесь я конкретно пишу именно договор о создании (в родит.падеже) или протокол № 1 (о создании). Че-т ступор....

Добавлено через 24 минуты 38 секунд
не правильно написала: принятым Протоколом № 1 общего собрания учредителей (акционеров) о создании от 27 января 2011 года ЗАО «______»

а надо: [FONT=&quot]принятым решением общего собрания учредителей, утвержденного протоколом № 1 от [/FONT]27 января 2011 года ЗАО «______»


Добавлено через 36 минут 51 секунду
ответ на свой вопрос нашла в собственной памяти

 

[Сашасан]

Есть некорректность в заявлении - Нужно в современных понятиях (уже лет пять наверное, а раньше когда-то действительно на протокол ссылались учред. собрания) так вот теперь на договор о создании общества на ссылаться. Это и на титулке решения тоже. Теперь главный документ договор о создании. А протокол уч. собрания теперь только прилагается на него нет отсылок в текстах.
Вообще возьмите-ка лучше форму заявления из консультанта. Посмотрите приказ ФСФР об утверждении стандартов эмиссии эмиссии с учетом поправок последняя кажется в 2010г. в марте месяце была (или в 2009). В приложении к этому приказу есть формы документов, оттуда выберете ваше заявление. Ну про отчет и решение вы вообще-то не должны задумываться. Делаете их в электронной анкете в их программе и экспортируете в ворд. Потом убираете один два патча (особенно в решении там где спрашивают формулировку способа размещения вместо формулировки вылетает цифра 1) и защищаете все внимательно.

Добавлено через 2 часа 54 минуты 30 секунд

Есть некорректность в заявлении - Нужно в современных понятиях (уже лет пять наверное, а раньше когда-то действительно на протокол ссылались учред. собрания) так вот теперь на договор о создании общества на ссылаться. Это и на титулке решения тоже. Теперь главный документ договор о создании. А протокол уч. собрания теперь только прилагается на него нет отсылок в текстах.
Вообще возьмите-ка лучше форму заявления из консультанта. Посмотрите приказ ФСФР об утверждении стандартов эмиссии эмиссии с учетом поправок последняя кажется в 2010г. в марте месяце была (или в 2009). В приложении к этому приказу есть формы документов, оттуда выберете ваше заявление. Ну про отчет и решение вы вообще-то не должны задумываться. Делаете их в электронной анкете в их программе и экспортируете в ворд. Потом убираете один два патча (особенно в решении там где спрашивают формулировку способа размещения вместо формулировки вылетает цифра 1) и защищаете все внимательно.

А еще одна некорректность.
В ФСФР любят строго точное наименование чтобы указывали либо полное либо краткое но не смешанно полно краткое.
Если пишите РО ФСФР России то не в Центральном федеральном округе а в ЦФО
Те. краткое наименование РО ФСФР России в ЦФО и никак иначе. А если полное то не РО ФСФР а региональное отделение .... далее лень писать но все полностью. А то потом впарят замечания и за это.

 

[KlioL]

Сашасан, т.е. вот так будет правильнее: на основании Договора о создании закрытого акционерного общества "____" от 27.01.2011 г.
принятого
решением общего собрания учредителей (акционеров)

(указывается орган управления эмитента, принявший решение о размещении ценных бумаг)​

(далее дата самого договора, так?).

Ведь № протокола о создании, получается, не надо сюда вписывать.

упс....не то))))). Сейчас исправлю...


Я так понимаю.


p.s. Ниже в заяве идет ссылка на протокол (но с указанием, что [FONT=&quot]Указывается в случае, если решение о размещении ценных бумаг принято коллегиальным органом управления эмитента[/FONT]). Коллег.органа у меня нет, следоват. я не заполняю это.

Добавлено через 25 минут 22 секунды
не туда смотрела всё время.

Вот так теперь: Сашасан, т.е. вот так будет правильнее: на основании Договора о создании закрытого акционерного общества "____" от 27.01.2011 г.
вот только надо ли оставлять пункты про принятие и протокол (ссылки 3 и 4 заявы)? Или удалить из заявления?

Всё остальное вышенаписанное не имеет силы, т.к. относится совершенно к другому вопросу.

Добавлено через 26 минут 12 секунд
а впрочем, не особо-то и изменилось всё. Внесли поправки только....

 

[Сашасан]

Исх. 2



от “

17​

”

января​

20​

11

г.​

РО ФСФР России в ЦФО​

ЗАЯВЛЕНИЕ
НА ГОСУДАРСТВЕННУЮ РЕГИСТРАЦИЮ ВЫПУСКА
И ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ​

(составляется отдельно в отношении каждого выпуска ценных бумаг)​

Закрытое акционерное общество «Рота связи по уборке мусора и грязи»​

(указывается наименование эмитента)​

просит осуществить государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска


акции обыкновенные именные бездокументарные ,

(указываются вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки ценных бумаг, для облигаций –
срок погашения)​

в количестве

20000​

штук, номинальной стоимостью [FONT=&quot][1][/FONT]​

1 рубль​

каждая,​

(указывается количество ценных бумаг соответствующего выпуска)​

(указывается номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска)​

размещенных путем распределения акций среди учредителей акционерного общества

(указывается соответствующий способ размещения ценных бумаг)​

на основании [FONT=&quot][2][/FONT] договора о создании Закрытого акционерного общества «Рота связи по уборке мусора и грязи» от 18.11.2010г.,

(указывается соответствующее решение о размещении ценных бумаг)​

принятого [FONT=&quot][3][/FONT]
-

“​

​

”

​

200​

​

г.,​

(указывается орган управления эмитента, принявший решение о размещении ценных бумаг)​

протокол [FONT=&quot][4][/FONT] от “

-​

”

-​

200​

-​

г. №​

-​

.
Место нахождения эмитента и контактные телефоны с указанием междугороднего кода


117145, г. Москва, Денежный пер., д. 2, офис 22, тел. (495) – 748-51-32


Адрес для направления почтовой корреспонденции :
117145, г. Москва, Денежный пер., д. 2, офис 22

Настоящим подтверждается, что тексты документов на электронном носителе соответствуют документам, представленным для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Генеральный директор​

​

​

​

С.И. Дубов
​

(указывается наименование должности руководителя эмитента)​

​

(подпись)​

​

(И.О. Фамилия)​

М.П.

[FONT=&quot][1][/FONT] Указывается в случае, если наличие номинальной стоимости у соответствующих ценных бумаг предусмотрено законодательством Российской Федерации.

[FONT=&quot][2][/FONT] В случае размещения акций при учреждении акционерного общества указывается соответствующее решение об учреждении акционерного общества, а при наличии двух или более учредителей - договор о создании акционерного общества и его реквизиты (дата заключения и номер (при наличии)). В случае размещения ценных бумаг при реорганизации указывается соответствующее решение о разделении, выделении или преобразовании, а при реорганизации в форме слияния - соответствующий договор о слиянии и его реквизиты.

[FONT=&quot][3][/FONT] В случае распределения акций среди учредителей акционерного общества при его учреждении - не указывается. В случае приобретения акций единственным учредителем акционерного общества при его учреждении - указывается наименование (фамилия, имя, отчество) единственного учредителя и дата принятия им решения об учреждении акционерного общества. В случае размещения ценных бумаг при реорганизации указываются наименования всех реорганизованных юридических лиц и их органы управления, принявшие решение о реорганизации, даты принятия таких решений и реквизиты протоколов, которыми указанные решения оформлены.

[FONT=&quot][4][/FONT] Указывается в случае, если решение о размещении ценных бумаг принято коллегиальным органом управления эмитента.

 

[KlioL]

Сашасан,да-да-да, именно так я сегодня и сделала))))).

 

[Замкадыш]

Люди,скиньте для примера протокол №1 общего собрания учредителей ЗАО.
Там где учреждение общества, размещение акций и т.д.
Хочу со своим свериться.
К протоколу №1 такие же требования, как и ко всем остальным проколам ЗАО ведь?

 

[Сашасан]

нет к протоколу № 1 учредительного собрания во многом другие требования чем к обычному протоколу. См. ст. 9 ФЗ об АО там сказано что должно быть в этом протоколе

 

[Замкадыш]

нет к протоколу № 1 учредительного собрания во многом другие требования чем к обычному протоколу. См. ст. 9 ФЗ об АО там сказано что должно быть в этом протоколе

В таком виде протокол №1 имеет место быть?

 

[Сашасан]

Убрать из протокола примечание насчет оплаты иными корме денег вещами и ценными бумагами. Насчет голосования по вопросу об избрании ген. дир и рев. вообще-то голосуют как бы по ст. 9 не учредители а подлежащие распределению им акции. Ну вообщем сойдет и так в случае чего потом объяснитесь

 

[Замкадыш]

Убрать из протокола примечание насчет оплаты иными корме денег вещами и ценными бумагами. Насчет голосования по вопросу об избрании ген. дир и рев. вообще-то голосуют как бы по ст. 9 не учредители а подлежащие распределению им акции. Ну вообщем сойдет и так в случае чего потом объяснитесь

ок. Если я правильно понимаю,то еще обязательно нужно добавить вид общего собрания, форму проведения, место проведения, а также время открытия и время закрытия собрания. Верно? Или это не обязательно?

Насчет голосования по вопросу об избрании ген. дир и рев. вообще-то голосуют как бы по ст. 9 не учредители а подлежащие распределению им акции.

то есть формулировка примерно какая должна быть в этом случае?

 

[Сашасан]

Да на учредительное не нужно этот вид общего собрания, разве могут учредители заочно собираться и бюллетени заполнять а кто их принимать будет, вы уж слишком, эти постановления ФКЦБ от 2002 и 2003г. они на общие собрания акционеров распространяются, у вас же пока учредительное собрание. Еще нет акционеров есть только учредители. Акционеры и учредители все таки разные вещи. Акционерами потом учредители станут когда об-во зарегистрируют. Ну время открытия и закрытия это уж как хотите не важно в данном случае это в отличии от общих собраний акционеров
по вопросу об избрании ген. дир. - слушали:____ вопрос поставленный на голосование - избрать на должность ген. дир.такого-то Голосовали - за - 10000 подлежащих распределению среди учредителей голосующих акций, против нет воздержавшихся нет
Принято решение - избрать на должность ген. дир-ра такого -то

 

[.4V.]

Автору темы советую посмотреть
Постановление ФАС МО N КГ-А41/846-06 от 06.03.2006г.

 

[dr_ozd]

Уважаемые, подскажите!
1-Где взять перечень документов по бух. отчетности ,который надо представлять при первичной регистрации "ЗАО"?
2-Надо ли ее представлять ,если "ЗАО"зарегистрировано 2005 г.,
финансовая деятельность не велась,а первичная регистрация делается только сейчас может достаточно справки и т.п.?
3-Если все-таки необходимо представлять бух. отчетность ,то нужен ли аудит (почитал на форуме -запутался окончательно)

 

[Сашасан]

Для ЗАО гос. рег. 2005г. однозначно бух. отчетность нужна, не важно была у вас деятельность не была, нулевка не нулевка, должна быть и все. Если завтра подаете документы на рег-цию выпуска, то с вас в общем порядке годовая бух. отчетность за 2010г. в составе формы 1 формы 2 формы 3 формы 4 формы 5, пояснительной записки и если по показателям (величина валюты баланса, т.е. итого активы итого баланс больше чем сейчас 60 млн. руб или выручка свыше 50 млн. руб то аудиторское заключение обязательно). Если вы как малое предприятие, по бух. отчетности тогда можно только формы 1-2 (без форм 3-5 и пояснит. записки), но тогда в справке пишите, что вы малое предприятие и составляете бух. учет в таком упрощенном порядке формы 1-2. Если аудитороское не даете поскольку оно вам не нужно по показателям, то тогда тоже спарвка о бухотчетнсоти по котрой вам необязателенн аудит даете. На то, что вы на упрощеннке не стоит ссылаться, поскольку упрощенка для них это упрощенка в части налогов, а в части бух. учета ее и нет упрощенки этой..

Добавлено через 17 минут 22 секунды
Да если утверждаете доки сейчас началом апреля, то в справке о бух. отчетности (в тоже самой справке пишите, где пишите что вы малое предприятие если вам надо и про то что аудиторское заключение для вас не является обязанностью при таких показателях деятельности) еще и что за 1 кв. 2011 бух. отчетность представить не можете поскольку срок для ее представления еще не наступил.

 

[dr_ozd]

Извините за нескромный вопрос (инженера-электроника):
1 -как можно узнать ,малое у нас предприятия или нет(в налоговую сдавал всегда только 1,2 формы).
2- где можно взять образец справки о том, что предприятие малое(если повезет...в 1м-вопросе) и на какой документ сослаться что, мол аудит не предусмотрен?
Месяц разбирался с первичной регистрацией ,сегодня доработал документы благодаря и Вашей в первую очередь помощи,думал во вторник понесу сдавать и вдруг случайно на форуме наткнулся на инфу. про аудит..(очередной раз последние 3 волоса дыбом..).
Похоже поход откладывается..

 

[Сашасан]

Ну если у вас нет вообще акционеров юр. лиц, а может и есть но их доля до 20% от УК, то вы малое предприятие. В справке в части необязательности аудита можно и не ссылать на нормативный акт, если у вас такие показатели как написал, напишите что вам необязателен аудит и все. Но главное что-то напишите что не обязателен. Им ведь тоже это до фонаря, главное чтоб вы справочку дали и там об этом всем написали и это было действительно так. А пределы необязательности аудита в роде как повысили сейчас с 20 млн. руб до 60 млн. руб. величины активов по балансу