Договор о присоединении

[Оксана Баранова]

Всем добрый день!
Подскажите, пожалуйста, в договоре о присоединении обязательно указывать сроки этапов проведения реорганизации?
Заранее благодарю.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Мурзик]

необязательно

 

[Оксана Баранова]

необязательно

Спасибо огромное!

 

[Ek@terinburg]

знающие люди))) помогите, пожалуйста, с вопросом...в наследство досталась недоделанная реорганизация, сейчас ее нужно доделать. там ситуация такая: сначала принято решение о реорг-ии и утвержении договора о присоединиении А к Б...позже принято решение о реорг-ии и утверждении договора о присоединении С,Д,Е к этому же обществу Б. В итоге сейчас присоединять будем все вместе (А,С,Д,Е к Б). Как поступить с имеющимися договорами о присоединении? их два (в одном прописана процедура присоединения А к Б, во втором С,Д,Е к Б)...надо их объединить ведь в идеале?

Добавлено через 5 минут 1 секунду
как лучше это сделать? путем утверждения новой совместной редакции договора присоединения? или путем внесения изменений в существующие?

 

[likvidatorooo]

знающие люди))) помогите, пожалуйста, с вопросом...в наследство досталась недоделанная реорганизация, сейчас ее нужно доделать. там ситуация такая: сначала принято решение о реорг-ии и утвержении договора о присоединиении А к Б...позже принято решение о реорг-ии и утверждении договора о присоединении С,Д,Е к этому же обществу Б. В итоге сейчас присоединять будем все вместе (А,С,Д,Е к Б). Как поступить с имеющимися договорами о присоединении? их два (в одном прописана процедура присоединения А к Б, во втором С,Д,Е к Б)...надо их объединить ведь в идеале?

Если "в идеале" - в смысле "по закону", то тут "две разные реорганизации", которые делаются каждая по своему договору о присоединении, а при безразличии или наоборот по предпочтению регоргана - "возможны варианты", типа "объединить оба договора".

А запись о начале рео "С, Д, Е" в ЕГРЮЛ также внесена?

 

[Ek@terinburg]

да, внесена..

Добавлено через 1 минуту 45 секунд
кстати, решили делать вместе как раз по указанию регоргана

 

[likvidatorooo]

да, внесена..

Добавлено через 1 минуту 45 секунд
кстати, решили делать вместе как раз по указанию регоргана

- тогда раз договор утверждается решениями участников - должны быть решения участников об утверждении новой редакции договора о присоединении и сама "консолидированная новая редакция" (в решениях можно привести формулировку, например, "изложить в новой редакции путем объединения содержания текстов договора о присоединении от и договора о присоединении")...

 

[hofmiller]

вопрос

Почему во всех болванках договора о присоединении, выложенных тут есть пункт: "[FONT=Arial, sans-serif]Не позднее 30 (Тридцати) дней после принятия решения о присоединении Стороны направляют письменные уведомления об этом своим кредиторам.[/FONT]"
Тогда как ГК уже вообще не содержит требования о письменном уведомлении кредиторов, а ст. 13.1. ФЗ "о гос регистрации" гласит: "Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами."
Может я что неправильно понимаю?

 

[Мурзик]

Re: вопрос

hofmiller, Ну такие болванки

 

[ПиФ]

В Договоре о присоединении обязательно должен быть указан размер уставного капитала, который будет сформирован в результате сложения капиталов реорганизуемых обществ?
Или можно его вообще не указывать?

 

[Sama_po_sebe]

ПиФ,размер УК указывать обязательно (закон об ООО не содержит конкретных требований по содержанию договора, но практика, в том числе судебная, исходит из того, что при формулировании условий лучше всего руководствоваться ст. 17 закона об АО). Но он не обязательно равен сумме УК участников присоединения. http://www.vestnik-gosreg.ru/press/?id=78 - вот тут статейка есть (можно такие ссылки вставлять, надеюсь? :scratch И на форуме очень много информации по формированию УК, сама читаю. Тоже влезла в реорганизацию, впервые, "вытворяю" договор о присоединении, и тоже вопросы. И тоже, сейчас, задам

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Sama_po_sebe]

Кто на реорганизации "собаку съел", помогите, пожалуйста, с содержанием договора?
Дано: присоединяю две ООО с одним ОБЩИМ участником (и в присоединяемом обществе (далее - ПО), и в основном (далее - ОО), доля - 100%).
Планируем: УК не суммировать, оставить в размере УК ОО. Доля участника ПО обменяется на долю в ОО. Размером 100%. Номинальная стоимость (вот тут бухгалтеры ругаются, умоляют суммировать, а я - упираюсь, там и так УК - до небес) будет равна номинальной стоимости доли в ОО до присоединения.
Хочу в договоре примерно вот так расписать, в разделе "N.Уставный капитал основного общества. Порядок обмена долей:
N.1. После вступления в силу настоящего Договора Уставный капитал ОО не изменяется и определяется в размере, равном размеру Уставного капитала ОО на день вступления в силу настоящего Договора: ___________________________рублей.

N.2. Учитывая, что ОО и ПО имеют общего единственного участника – компанию такую-то (идентификационные данные), которой принадлежат доля в УК ОО размером 100%, номинальной стоимостью _________________________ рублей, и доля в УК ПО размером 100%, номинальной стоимостью __________________________ рублей, в результате присоединения ПО к ОО, изменения состава участников не происходит.

N.3. Обмен долей осуществляется в следующем порядке:
Доля единственного участника ПО в размере 100 % УК номинальной стоимостью _________ рублей обменивается на долю в УК ОО размером 100%, номинальной стоимостью ___________________________ рублей."
Как думаете, пройдёт такая редакция данного раздела? или я что-то необратимо упускаю? Буду очень благодарна за участие.
И ещё вопросики (если никто не против, не только по содержанию договора):
1. Учитывая, что участник единственный и общий, про собрание (совместное) в договоре всё равно пишу (как созываем, как голосуем... и т.д). Так?
2. И это будет именно собрание, в котором участвует участник ОО и участник ПО, несмотря на то, что он - единственный и общий. И по итогам этого совместного собрания - протокол, а не решение единственного участника, оформленное письменно. Так?
3. Если удастся отвоевать УК в размере ОО (не суммировать), то никаких изменений в устав ОО не потребуется. Следовательно, на совместном собрании, так и напишу, по вопросам повестки дня: "решили: изменений в устав не вносить... директора не переизбирать...ещё чего-нибудь, в декларативном духе". Формы никакие от ОО (Р13001, Р14001) не понесу. Так?
4. Передаточный акт утверждаю тем же решением участника ПО, что и решение о реорганизации (первое). Так? (несмотря на то, что закон об ООО не устанавливает это так же жёстко, как закон об АО).
... пока, вроде, всё.

 

[ПиФ]

ст. 17 закона об АО

спасибо, но где там про ук написано?

 

[Sama_po_sebe]

ПиФ,я согласна с Вами, что прямого словосочетания "уставный капитал" там нет. Но мне думается, что и п.п.2 и п.п.3 п. 3 статьи 17 - про него, в том числе. Потому что размер УК, который планируется в основном обществе после реорганизации - это разве не важное условие присоединения? Если размер УК изменится - мы должны будем внести это изменение в устав. Изменения в устав - это условия присоединения, которые должны найти отражение в договоре. Да и порядок обмена долей без указания размера УК как-то странно прописывать, по-моему.

 

[Sama_po_sebe]

1. Учитывая, что участник единственный и общий, про собрание (совместное) в договоре всё равно пишу (как созываем, как голосуем... и т.д). Так?
2. И это будет именно собрание, в котором участвует участник ОО и участник ПО, несмотря на то, что он - единственный и общий. И по итогам этого совместного собрания - протокол, а не решение единственного участника, оформленное письменно. Так?

Чем больше вникаю, тем больше склоняюсь к решению единственного участника по вопросам компетенции совместного собрания. Не могу себе нафантазировать собрание в данном случае, когда от основного и присоединяемого общества придёт одно лицо. Кто-нибудь делал так, чтобы с решением? Хочу в договоре прописать, в разделе про созыв собрания, что-то вроде: "учитывая, что единственным участником в основном и присоединяемом обществе является компания ..., в соответствие со ст. 39 14-ФЗ, совместное собрание созываться и проводиться не будет, а решения по вопросам таким и таким принимается единственным участником в такие-то сроки и оформляется письменно" Ну, и директора, наверное, обяжем в договоре "свиснуть" участнику, что пора решение принимать. Как думаете? Или не дразнить гусей и составить уже протокол собрания, на которое от участников присоединения пришло одно и то же лицо и что-то там само с собой решило, голосовало... Ну, как-то это... :nuda: Эх, и отказ так не хочется, и по воскресеньям на форуме, похоже, никто не сидит. И правильно