Увеличение уставного капитала ЗАО

[alexanderlumier]

У нас ЗАО. Была допэмиссия, форма оплаты акций - имущество. Подскажите плиз какие документы нужно подать помимо устава в новой редакции и заявления р13001 в 46ю для регистрации?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[мужик]

протокол,гос пошлина 800 р., запрос на копию, плата за копию устава 400 р.

Добавлено через 39 секунд
подтверждение на УК

 

[alexanderlumier]

протокол,гос пошлина 800 р., запрос на копию, плата за копию устава 400 р.

Добавлено через 39 секунд
подтверждение на УК

Протокол - решение о внесении изменений в устав?

Отчет об итогах выпуска акций нужно подавать? Так как у нас акции оплачены имуществом нужна оценка?

 

[madrih]

Протокол - решение о внесении изменений в устав?

все верно, но если вы утверждаете новую редакцию, то и в решении тоже именно так и пишите.

Отчет об итогах выпуска акций нужно подавать?

налоговая их не требует, главное чтобы у вас он был.

Так как у нас акции оплачены имуществом нужна оценка?

да, в акционерных обществах независимая оценка имущества необходима при любой сумме.

 

[alexanderlumier]

налоговая их не требует, главное чтобы у вас он был.

Не могли бы сослаться на соответствующий нормативно правовой акт?

 

[madrih]

Не могли бы сослаться на соответствующий нормативно правовой акт?

1. То что налоговая не требует им предоставлять для регистрации отчет - см. .4 ст.9 и п.1 ст.17 п ФЗ "о гос.регистрации ЮЛ и ИП".
Конечно у ФНС есть перегибы (бывает просят и лишнее), но в отношении именно Отчетов об итогах выпуска акций у АО - пока еще ни разу не сталкивался.
На самом деле в ФНС на отчеты настолько пофигу, что уже столько раз приходилось "расхлебывать", когда ко мне приходили ЗАО с зарегистрированным в уставе увеличением УК, но без проведенной доп.эмиссии )))
2. то что независимая оценка необходима - см. абз.3 п.3 ст.34 ФЗ "об АО"
3. о том что формулировки о "внесении изменении в устав" и об "утверждении новой редакции устава" предусмотрены раздельно - см. пп.1 п.1 ст.48 ФЗ "об АО"

 

[alexanderlumier]

1. То что налоговая не требует им предоставлять для регистрации отчет - см. .4 ст.9 и п.1 ст.17 п ФЗ "о гос.регистрации ЮЛ и ИП".
Конечно у ФНС есть перегибы (бывает просят и лишнее), но в отношении именно Отчетов об итогах выпуска акций у АО - пока еще ни разу не сталкивался.
На самом деле в ФНС на отчеты настолько пофигу, что уже столько раз приходилось "расхлебывать", когда ко мне приходили ЗАО с зарегистрированным в уставе увеличением УК, но без проведенной доп.эмиссии )))
2. то что независимая оценка необходима - см. абз.3 п.3 ст.34 ФЗ "об АО"
3. о том что формулировки о "внесении изменении в устав" и об "утверждении новой редакции устава" предусмотрены раздельно - см. пп.1 п.1 ст.48 ФЗ "об АО"

Странно но в законе об АО написано ровно следующее:
Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции
2. Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

И вот еще:
Допустим мы зарегистрируем изменения в устав до отчета об итогах выпуска акций, а фсфр возьмет да и запросит в ходе регистрации отчета действующий устав, а там уже все прописано и попросит все вернуть назад). Ходят слухи, что подобные случаи были.

 

[madrih]

этот п.2 ст.12 вообще очень сложно воспринимается - я сам время от времени его заново на части "раскладываю", чтобы понять что к чему относится.
Выделенная вами часть является основанием не для регистрации изменений в устав, а для принятия решения о внесении изменений...
то есть, если смотреть в текст пункта, то зарегистрированный отчет является подтверждением окончания "размещения акций", "по результатам" (то есть после которого) может происходить "внесение изменений в устав".

Тем не менее, согласен, что встречается и иная точка зрения, когда считают, что после регистрации отчета об итогах выпуска никаких решений ОСА уже не надо, и что якобы изменения в устав будут зарегистрированы только на основании такого отчета, а также предварявшего его решения ОСА (СД) об увеличении УК.
Я считаю такой подход неприемлемым, так как принять решение "об увеличении УК" не идентично решению "о внесении изменений в устав". Устав - это все-таки документ (а не картотека определенной информации), в котором новый размер УК должен быть отражен в соответствующих статьях (пунктах, положениях), и его текст должен пройти согласование и утверждение.

 

[Сашасан]

По акционерке при рег-ции увеличения уК для 46-й например не нужно никаких подтверждающих документов. Нужно заявление Р13001 старое утвержденное, устав с копией устава, платежка гп. 800 руб, запрос на копию и платежка за копию протокол где написано утвердить устав, а также протокол где написано увеличить УК. А чем оплачено и оплачено ли вообще, документы от ФСФР, если заключения оценщика или нет это 46-ю не волнует при рег-ции устава с увеличением Ук ЗАО в отличии от ООО.
А что касается норматива где записано что оценка нужна от независимого оценщика то это ст. 34 п. 3 фз об Ао. Но нигде не сказано, что документы об оплате предоставляются в рег. орган и что заключение оценщика предоставлется в рег. орган. В отличии от закона Об ООО там в ст. 19 сказано что врег. орган предоставляются документы по оплате ук.

 

[anfisam]

что-то я забыла, а 14001 не подаеся - на изменения сведений об УК (пи увеличении) в ЕГРЮЛ?

 

[Сашасан]

А что вы там из 14-ю по акционерке измените? Сведения об акционерах? Так они меняются по реестру акционеров , а не по ЕГРЮЛ, а сведения об учредителях останутся в ЕГРЮЛ навсегда. Так что если вы не трогаете сведения о ген. дир-ре, о кодах, ОКВЭД, о держателе реестра акционеров, может еще какие изменения не связанные с уч. -ми док-ми, то нечего вам и Р14001 подавать. Т.е. при увеличении ук в акционерке Р14001 вам не нужна.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[ДонДимон]

CАШАСАН, у меня был опыт с ФСФР, я получил приостановление эмиссии, из-за того, что в ЗАО был один акционер, у него сменилось наименование, а мы в ЕГРЮЛ его не поменяли.

Сослались на никому не приметную норму ГК (ч. 6 ст. 98):

Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.

 

[madrih]

ДонДимон, неприметной данная норма давно ни для кого не является.
Ее уже "обсасывали" на форуме много раз.
1. регистрируются не сведения сами по себе, а устав их содержащий.
2. Какие сведения? ответом чаще всего является дословное цитирование в уставе первого предложения: "общество создано одним лицом" или "общество состоит из одного лица"

 

[ДонДимон]

Ну, madrih, ФСФР толковало это по-другому, и обязало нас внести изменения в наименование участника в уставе, а потом возобновило эмиссию. Если бы изменился адрес участника и он был бы прописан в уставе - обязали бы внести изменения и в связи с этим - в этом-то и штука.

Добавлено через 1 минуту 51 секунду
А то, что "общество состоит из одного лица" - так это у всех прописано, но этого недостаточно. Надо следить за изменениями в сведениях об участнике, и своевременно вносить их в устав.

 

[Сашасан]

А речь идет о каком ФСФР и в какие годы? Кругом ведь все как всегда субъективняк, один так считает другой эдак. (типа полностью его данные вносить или только оконтурить, что имеет единственного акционера). А может там еще что-то с данным конкретным об-вом откуда ведь всем об этом знать. Или еще куча чего нибудь а это так было типа до кучи. У них подобное до кучи очень даже практикуется

 

[ДонДимон]

Недавно (февраль-март 2011). Региональное Отделение ФСФР по Северо-Западному федеральному округу. ЗАО находится в Питере.

 

[Сашасан]

Ну значит для данно ФСФР нечего вообще даже рассуждать, надо подстариваться под них и все. Раз требуют там значит надо делать

 

[madrih]

А то, что "общество состоит из одного лица" - так это у всех прописано, но этого недостаточно. Надо следить за изменениями в сведениях об участнике, и своевременно вносить их в устав.

Я тоже в Питере, и тоже "недавно" регистрировал с одним участником.
И ставлю только один акцент - то что надо указать участника в уставе - не значит, что надо его вносить в ЕГРЮЛ. Если этого не имели в виду, то извините)))

 

[Сашасан]

Я тоже в Питере, и тоже "недавно" регистрировал с одним участником.
И ставлю только один акцент - то что надо указать участника в уставе - не значит, что надо его вносить в ЕГРЮЛ. Если этого не имели в виду, то извините)))

А может здесь имелось ввиду ключевое слово участник, может не понравилась формулировка - общество состоит из одного участника. Ведь для ЗАО это некорректная формулировка. Корректная - общество состоит из одного акционера. Вот к путанице акционер или участник они точно плохо относятся в любом ФСФР и может имено это попросили поменять ( в смысле участника на акционера) а не его ФИО записать?

 

[scorpion777]

то что независимая оценка необходима - см. абз.3 п.3 ст.34 ФЗ "об АО"

А если не сделать оценку, кто это проверит?
ЗЫ: акционер в ЗАО всего один.