Протокол общего собрания при присоединении

[Николай Фомич]

Добрый день!
Подскажите какие пункты надо включить в общее собрание для подачи последнего этапа реорганизации путем присоединения?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[S^sam]

общее собрание кого?

все нужные вопросы озвучены в законе

 

[Николай Фомич]

Общее собрание все организаций участвующих в реорганизации которое созывается после утверждения договора о присоединении.

 

[Geraklid]

То же самое, что и протокол учередителей "физиков"!
Образец у Вас есть?!

 

[Николай Фомич]

Образца как раз и нет, мне самое главное что будет в повестке дня, какие вопросы.

 

[tatyana_reg]

Об увеличении уставного капитала
О внесении изменений в Устав
Об избрании органов управления (по желанию)

 

[Маруся-пуся]

общества которые присоединяются, какие вопросы выносят на повестку?
Достаточно: 1. реорганизовать ООО "1" путем присоединения к ООО "2".
2. утвердить и подписать договор о присоединении?

 

[S^sam]

недостаточно
ст. 53 14-ФЗ

 

[Маруся-пуся]

недостаточно
ст. 53 14-ФЗ

может я что не понимаю, но там прописано только: Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

 

[S^sam]

но это же больше

но там прописано только: Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

чем

общества которые присоединяются, какие вопросы выносят на повестку?
Достаточно: 1. реорганизовать ООО "1" путем присоединения к ООО "2".
2. утвердить и подписать договор о присоединении

 

[tatyana_reg]

может я что не понимаю, но там прописано только: Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

Автор темы писал про "общее собрание всех организаций, которое созывается ПОСЛЕ утверждение договора о присоединении".
А это пункт 3 упомянутой статьи "Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении."

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Маруся-пуся]

а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

это уже "основное общество" принимает решение... а не те которые присоединяются.
Можно же утверждении передаточного акта сделать отдельным решением, ведь он же будет составляться ПОСЛЕ принятия решения о реорганизации?

 

[tatyana_reg]

это уже "основное общество" принимает решение... а не те которые присоединяются.
Можно же утверждении передаточного акта сделать отдельным решением, ведь он же будет составляться ПОСЛЕ принятия решения о реорганизации?

Передачточный акт утверждает ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ общество, то есть "те которое присоединяются, и утверждается он одновременно с принятием решения о присоединении, об этом прямо написано в законе.
Помимо перечисленного, в первоначальных решениях о присоединении могут быть рассмотрены вопросы о возложении на одно из обществ обязанности по уведомлению регистрирующего органа и публикацию сообщения о присоединении.

 

[Маруся-пуся]

А это пункт 3 упомянутой статьи

я про пункт 2 статьи 53 14-ФЗ... мне не понятно почему не достаточно? может у кого уже был опыт "удачного присоединения" поделитесь))

 

[S^sam]

там прописано только: Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

расшифровываю:

основное (к кому присоединяются)
1. о реорганизации
2. об утверждении договора

присоединяемые
1. о реорганизации
2. об утверждении договора
3. об утверждении передаточного акта

еще я добавляю про уведомление кредиторов
про публикацию
про то, какому обществу будет поручено уведомить налоговую о начале реорганизации

Добавлено через 45 секунд

Можно же утверждении передаточного акта сделать отдельным решением, ведь он же будет составляться ПОСЛЕ принятия решения о реорганизации?

не после, а сразу!!!

 

[Маруся-пуся]

3. об утверждении передаточного акта

передаточный утверждают ТОЛЬКО присоединяемые? или основное тоже:rose:Дико извиняюсь за настойчивость и возможно глупые вопросы... откровенно говоря сложная система, пока не сделаешь- не научишься

 

[tatyana_reg]

я про пункт 2 статьи 53 14-ФЗ... мне не понятно почему не достаточно? может у кого уже был опыт "удачного присоединения" поделитесь))

Опыт был:
Присоединяющее общество:
О присоединении Б к А
Об утверждении договора о присоединении

Присоединяемое общество:
О присоединении Б к А
Об утверждении договора о присоединении
Об утверждении передаточного акта

 

[S^sam]

передаточный утверждают ТОЛЬКО присоединяемые?

да, только они

 

[Маруся-пуся]

Огромное всем спасибо)).
А какой передаточный акт составляют ОООшки, которые на УСНО?нулевой?

 

[S^sam]

Маруся-пуся, почему нулевой
у них же уставный капитал будет как минимум