Выделение и уменьшение УК

[Antal]

Почему-то закрыли мою тему. Но ответа полного я так и не получил. Повторно задаю вопрос:Уважаемые коллеги, у клиента возникла следующая проблема: 2 месяца назад принято решение о выделении ООО из ООО и соответственно о внесении в Устав ООО изменений связанных с изменением состава участников, размера УК ООО и долей участников. Клиент разместил объявление в вестнике о реорганизации, оно уже 2 раза вышло и пора бы уже документы подавать в 46, однако он забыл разместить объявление об уменьшении уставного капитала и уведомить кредиторов об уменьшении ук, уведомил только о выделении.В соответствии с Законом об ООО, нужно было в течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в Вестнике.Подскажите как выйти из данной ситуации? Сейчас 2 месяца с даты решения прошло, подать объявление об уменьшении УК (Если да, то чем грозит нарушение сроков?)? Или есть другой выход?
Уточнение: В протоколе, подаваемом в МИФНС №46 было прописано об уменьшении УК. В Законе говорится о том, что обязаны подать объявление.

Добавлено через 9 минут 41 секунду
И еще, уточняю (т.к. в предыдущей моей теме были вопросы). УК выделяемого общества формируется за счет УК реорганизуемого. Этот вариант наиболее подходил для клиентов, чтобы разделить бизнес. Один участник уходит из Общества со своей долей. Изменить это положение нельзя-пожелание клиента.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[снеговик]

Antal, я ж вам уже писАл - так выделение не происходит. От уставника реорганизуемого общества ничего отрезать не нужно. и нельзя.
Даже если очень хочецца, даже если пожелание клиента!
Отрезается часть от имущества реорганизуемого общества.
Соответственно уставник реорганизуемго общества уменьшать не надо.

Кроме того, я встречался с ситуевиной, когда один мой знакомый персонаж пошел по вашему пути (отрезание уставника при выделении и соотвественно его уменьшение). Чел неправильно тракторва норму.
Однако (sic!) ему все зарегили, публикацию на уменьшение ук он НЕ подавал.

Хотя тов. Линкс считает что датут отказ, я считаю что отказа не будет.

 

[Линкс]

Antal, я ж вам уже писАл - так выделение не происходит. От уставника реорганизуемого общества ничего отрезать не нужно. и нельзя.
Даже если очень хочецца, даже если пожелание клиента!
Отрезается часть от имущества реорганизуемого общества.
Соответственно уставник реорганизуемго общества уменьшать не надо.

Отрезать-то можно, вот только в этом нет никакого смысла. Поскольку идет только изменение цифровых показателей и УК нового общества может формироваться как за счет нераспределенной прибыли, добавочного капитала, так почему нельзя это сделать за счет самого уставного капитала. Это цифры и не более, ведь ту же нераспределенку как правило запихивают в уставный капитал. Не вдаваясь в тонкости бух.учета, это схожие показатели.

Хотя тов. Линкс считает что датут отказ, я считаю что отказа не будет.

Тов. Линкс так считает исходя из ФЗ об ООО. Что в случае уменьшения УК - общество обязано опубликоваться об этом + личный опыт на практике (хотя давно не делаю уменьшение УК при реорганизации)

 

[снеговик]

(хотя давно не делаю уменьшение УК при реорганизации)

И правильно делаете. Ук не должен уменьшаться при рео в форме выделения
Насчет отказ-не откас: у моего знакомого тогда все прошло ровно, без отказа, хотя объяву об уменьшении не подавал

 

[Antal]

Клиент уже ранее проводил реорганизацию аналогичным образом и одновременно уменьшал УК основного Общества. Никаких отказов не было. Просто на этот раз забыл подать объявление в Вестник об уменьшении УК одновременно с объявлением о реорганизации. Кто-нибудь проводил реорганизацию аналогичным образом? Если сейчас(через 2 мес.) доподать это объявление и сразу подать в налоговую комплект документов (разумеется при отсутствии кредиторов), будут ли проблемы?

 

[almira]

Antal, Вы мужчина или женщина?

по вопросам и аватарке

сложно определить...

... а от этого может зависеть

откровенность ответа

и необходимость

снимания Вами

головного убора

 

[снеговик]

almira, я хрен чо понял из вашего ответа, думаю и Antal тоже...

 

[Ayaz]

а вы оформляли решение об уменьшении УК и о выделении одним документом или двумя? хотел бы посмотреть, если вам нетрудно, конечно 010206 @ mail . ru

 

[Jesus Almeyda]

Что-то меня тут терроризируют.

Ст. 20 ФЗ об ООО не убеждает заказчика в том, что нужно ждать 30 дней после публикации в Вестнике об уменьшении УК, и только потом подавать.

Никто не подскажет, на что еще можно сослаться?

 

[снеговик]

Jesus Almeyda, а обязанности ждать 30 дней вобщем то в законе нет...
Зато есть практика отказов, если не выжидается срок 30 дней.
Кстате насчет уменьшения ук - раньше в 46-й срок 30 дней ждать было не нужно.
как щас-не знаю

 

[Jesus Almeyda]

в том-то и дело, что "практика" для сторонних людей значения не имеет

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[5086839]

Ст. 20 ФЗ об ООО не убеждает заказчика в том, что нужно ждать 30 дней после публикации в Вестнике об уменьшении УК, и только потом подавать.

Вобще-то Ваш заказчик прав …

Зато есть практика отказов, если не выжидается срок 30 дней.

Если Вам несложно, продемонстрируйте, пожалуйста, Отказ по такому основанию.


Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества.
............................
Документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.

 

[Ю Ра Джан]

Коллеги, подскажите. Вот господа Линкс и снеговик спорят по поводу отрезания части УК при выделении. Можно отрезать или нет.
У кого ещё какие мнения?

 

[снеговик]

Юрец73, мы не спорим. Отрезать ук не нужно.
Представьте ситуацию: ООО, реорганизуется в форме выделения. Уставный капитал этого ООО - 10 тыр.
Вопрос как его можно уменьшить, если он будет меньше установленной законом суммы?
А самое главное - ЗАЧЕМ его уменьшать?

 

[Ю Ра Джан]

Юрец73
Вопрос как его можно уменьшить, если он будет меньше установленной законом суммы?

Уменьшить в этом случае можно, вот только после такого уменьшения компания по закону должна будет ликвидироваться.

Вы возьмите, например, УК 20 000 рублей.

 

[снеговик]

Вас кто-то ввел в заблуждение: уменьшить ук меньше 10 000 нельзя. ст.20 ФЗ об ООО:
"Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов .... и т.д."

Вы возьмите, например, УК 20 000 рублей.

а если все-таки не 20тыс а есть только общество с уставником в 10 тыс. Че тогда делать?
Сначала увеличивать, а потом уж рео делать?!)))

Добавлено через 2 минуты 41 секунду
и я так и не услышал ответ: зачем же уменьшать ук реорганизуемого общества при выделении?
Я так понимаю, народ просто заблуждается:
при выделении выделяемому обществу переходит часть прав и обязанностей, имущество там разное...но уставник не отрезается, кусок уставника реорганизуемого общества не переходит выделяемому.

 

[Линкс]

при выделении выделяемому обществу переходит часть прав и обязанностей, имущество там разное...но уставник не отрезается, кусок уставника реорганизуемого общества не переходит выделяемому.

Повторюсь, наверное!
Идет уменьшение по цифровым показателям. В т.ч. можно и цифирьки у УК подрезать.
Например, если выделяемому обществу передается бОльшая часть активов, а в пассивах нет ничего, только УК. Как же Вы отдадите активы, а пассивы нет? Вот тогда и будете уменьшать УК.

 

[снеговик]

Например, если выделяемому обществу передается бОльшая часть активов, а в пассивах нет ничего, только УК. Как же Вы отдадите активы, а пассивы нет? Вот тогда и будете уменьшать УК.

ну только если в таком случае.

 

[leber]

Люди, кто знаоком с подобным подскажите пожалуйста, тема для меня не очень ясная, могу ли я уменьшить УК следующим образом:
изначально УК 100% ( NNNNNNN руб. )
направить на погашение убытков по баллансу 60% УК ( NNNNNN руб.)
в счет погашение дебиторской задолженности 25% УК ( NNNNNN руб.)
в погашение задолженности по подотчету 13% УК ( NNNNNN руб.)
99% ук принадлежит 1 физлицу, которое выходит из общества

 

[5086839]

... могу ли я уменьшить УК следующим образом:
направить на погашение убытков по баллансу
в счет погашение дебиторской задолженности
в погашение задолженности по подотчету

Как-то странно ставится вопрос.
14-ФЗ, ст.20, п.1:
Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Нет тут никаких «убытков по балансу» или «погашение задолженности по подотчету».

14-ФЗ, ст.20, п.3:
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Каким образом вы «спустили» уставный капитал организации – ваше личное дело. Однако, «если … стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала».
… или я что-то не понял?