Выделение и уменьшение УК

[5086839]

.. нужно ли при реорганизации в форме выделения публиковать в Вестнике уведомление об уменьшении уставного капитала одновременно с уведомлением о реорганизации? Требует ли налоговая данное уведомление при наличии уведомления о реорганизации?

Присоединюсь к вопросу, все возможные ресурсы уже перелопатил, ответа так и не нашел

Ни фига не понятен вопрос …
1. Принимается решение о реорганизации.
2. Уведомляем налоговую о принятом решении.
3. Получаем на руки из налоговой соответствующие регистрационные документы.
4. С полученными из налоговой, соответствующими регистрационными документами идем в Вестник и публикуемся, предъявляя указанные документы.
5. Сидим курим и ждём истечения срока.
6. По истечении срока идём в налоговую и заявляемся … Пару недель тому назад налоговая зарегистрировала заключительный этап реорганизации без предъявления каких-либо документов подтверждающих публикацию в Вестнике ...
В каком здесь месте - «одновременно с уведомлением … о наличии уведомления»?


***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[kinyapina]

Уменьшить в этом случае можно, вот только после такого уменьшения компания по закону должна будет ликвидироваться.

Вы возьмите, например, УК 20 000 рублей.

У меня есть вопрос на эту тему.
У меня четыре участника. Общий Уставник 200 000 руб.
1 уч-к -150 тыс. руб. доля- 75%
2 уч-к -20 тыс. доля -20%
3 уч-к - 8 000 руб. - 4%
4 уч-к - 2 000 руб. - 1 %
Мне надо во вновь создаваемое общество переселить только двоих из них.
Я хочу Выделить новое Общество ООО "Новая ромашка" с участником 3 и 4 их общей долей 10 000 руб.
И уменьшить уставник до 190 000 руб.
Я могу так сделать?
У кого есть образец Решения о выделении и Передаточный акт?

 

[S^sam]

kinyapina, точно так можно? В 14-ФЗ прописано 2 варианта: выделение с теми же участниками, что и в выделяемом; выделение с единственным участником - выделяющим обществом.
Да даже, если и можно так, как Вы хотите - зачем уставный капитал трогать? Какое основание будет для вывода участников с их долями?

 

[kinyapina]

kinyapina, точно так можно? В 14-ФЗ прописано 2 варианта: выделение с теми же участниками, что и в выделяемом; выделение с единственным участником - выделяющим обществом.
Да даже, если и можно так, как Вы хотите - зачем уставный капитал трогать? Какое основание будет для вывода участников с их долями?

Вот я и пытаюсь понять как мне переселить только двоих участников в новое Общество?

 

[kinyapina]

kinyapina, точно так можно? В 14-ФЗ прописано 2 варианта: выделение с теми же участниками, что и в выделяемом; выделение с единственным участником - выделяющим обществом.
Да даже, если и можно так, как Вы хотите - зачем уставный капитал трогать? Какое основание будет для вывода участников с их долями?

Я не могу оставить в составе Головного общества Участника 1 и 2, а Участников 3 и 4 выделить с Уставным капиталом 10 000 руб. в Новое общество?

А в головной организации Уменьшить уставный капитал?

 

[S^sam]

Я не могу оставить в составе Головного общества Участника 1 и 2, а Участников 3 и 4 выделить с Уставным капиталом 10 000 руб. в Новое общество?

Если смотреть 14-фз, то получается нет. Может у кого-то есть другая практика, не знаю.

Прописаны варианты участия в выделенном обществе, прописаны случаи перехода долей. Списки закрытые.

 

[kinyapina]

Если смотреть 14-фз, то получается нет. Может у кого-то есть другая практика, не знаю.

Прописаны варианты участия в выделенном обществе, прописаны случаи перехода долей. Списки закрытые.

Хорошо, допустим, а как тогда трактовать пункт
3. Ст. 55 14 фб При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Вы как считаете?
Мы завтра в консультацию поедем ещё в 46ю.

 

[Сашасан]

ну в принципе при выделении можно сформировать ук создаваемого общества совершенно не трогая ук головного и доли участников головного. Для этого есть прибыль в головном об-ве. Если кончено она есть. Из прибыли и на прибыль какой хотите делайте ук точнее на сколько вам хочется на сколько минимально можно и на сколько прибыль позволит. Можно вместо прибыли или вместе с прибылью использовать средства от переценки в добавочном капитале (если кончено переоценка проводилась и такая статья есть по добавочному капиталу) так что посмотрите баланс головного об-ва и решите этот вопрос. А что касается выделения в пользу отделдьных уч-в или непропорционально долям или не на головное об-во то все это конечно нехорошо, но в ФЗ об АО об этом нету, об этом есть в ФЗ об АО там другое дело там этот номер не пройдет точно если у вас создается АО из АО, а еслди создается ООО из ООО то скорей всего ка кнапишите так и будет, хотя конечно лично мне подобный выдел неочень нравится типа ущемляет права участников хотя если они сами такого выдела хотят то почему бы и нет. Что-то в ФЗ об ООО нет особых ограничений на такой выдел, во всяком случае я не заметил.
теперь вместо разделительный баланс надо писать передаточный акт это по ГК ГК выше ФЗ конечно. Теперь в Г так а в ФЗ пока не трогали осталось по-прежнему но все равно вместо разделительного баланса теперь пишется передаточный акт

 

[kinyapina]

ну в принципе при выделении можно сформировать ук создаваемого общества совершенно не трогая ук головного и доли участников головного. Для этого есть прибыль в головном об-ве. Если кончено она есть. Из прибыли и на прибыль какой хотите делайте ук точнее на сколько вам хочется на сколько минимально можно и на сколько прибыль позволит. Можно вместо прибыли или вместе с прибылью использовать средства от переценки в добавочном капитале (если кончено переоценка проводилась и такая статья есть по добавочному капиталу) так что посмотрите баланс головного об-ва и решите этот вопрос. А что касается выделения в пользу отделдьных уч-в или непропорционально долям или не на головное об-во то все это конечно нехорошо, но в ФЗ об АО об этом нету, об этом есть в ФЗ об АО там другое дело там этот номер не пройдет точно если у вас создается АО из АО, а еслди создается ООО из ООО то скорей всего ка кнапишите так и будет, хотя конечно лично мне подобный выдел неочень нравится типа ущемляет права участников хотя если они сами такого выдела хотят то почему бы и нет. Что-то в ФЗ об ООО нет особых ограничений на такой выдел, во всяком случае я не заметил.
теперь вместо разделительный баланс надо писать передаточный акт это по ГК ГК выше ФЗ конечно. Теперь в Г так а в ФЗ пока не трогали осталось по-прежнему но все равно вместо разделительного баланса теперь пишется передаточный акт

Вопрос у меня какой, у меня есть головная ооо, уставник 200 тысяч, 4 участника.
У двух участников 95 % ук, у остальных двух 5% ук.
Я подсмотрела вариант, что мы делаем выделение этого актива 5% на новое общество, выделЯем этих двух участников с долей 5% в новое общество.
В головной организации оставляем двух участников с долей 95% и уменьшаем одновременно уставный капитал на 10 000 руб выделяемого общества.
Как такой вариант?
Это я подсмотрела в какой-то статье, потому, что и правда встал справедливый вопрос, а как я переселю в выделяемое общество только двух участников?

 

[Сашасан]

ну а кто вам мешает не уменьшать ук вообще в головном об-ве? или типа справедливость? я отсюда ушел вообще в смысле из головного об-ва и забрал что мне положено типа мою долю в новое общество? ну типа есть рациональное зерно кончено и тогда и ук в головном уменьшается
ну захотели все и переселили в новое общество кого захотели, раз никто не против значит это их дело. только и всего

 

[kinyapina]

ну а кто вам мешает не уменьшать ук вообще в головном об-ве? или типа справедливость? я отсюда ушел вообще в смысле из головного об-ва и забрал что мне положено типа мою долю в новое общество? ну типа есть рациональное зерно кончено и тогда и ук в головном уменьшается
ну захотели все и переселили в новое общество кого захотели, раз никто не против значит это их дело. только и всего

3. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.


Ну вот это вообще идеальный вариант. Просто как я поняла, по закону если я из общества 10000 руб выделяю новое общество 10000 руб перекидывая активы, то участниками становятся теже участники автоматом. А мне нужно из головного полностью убрать двух участников и переселить в выделяемое общество.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сашасан]

Просто как я поняла, по закону если я из общества 10000 руб выделяю новое общество 10000 руб перекидывая активы, то участниками становятся теже участники автоматом

совершенно справедливо для форм АО, для форм ООО ничего конкретного на эту тему не написано, все есть наши доводы по чувству справедливости и все.
вместо разделдительного баланса сейчас употребляетсятермин передаточный акт, об этом в ГК нынешнем написано. Разделительный баланс сейчас нигде не употребляется как слово как сущность кончено остается не важно как его назвать, т.е. конечно формально очень даже важно правильно его назвать.
а прва и обязанности т.е. активы по активу баланса и долги по пассиву баланса а также ук по пассиву баланса или прибыль по пассиву баланса переходят в новое об-во, кончено при этом сумма передаваемых активов равна сумме передаваемых пассивов. Так что ук нового об-ва может формироваться как за счет уменьшения ук головного об-ва так и за счет прибыли или ср-в от переоценки, это уж как вы сами решите при планировании выделения, тожде самое и кокго куда и скакой долей переводить в части учредителей, главное чтобы они все до одного единогласно за это проголосвали на собрании по реорганизации в форме выделения

 

[kinyapina]

ну а кто вам мешает не уменьшать ук вообще в головном об-ве? или типа справедливость? я отсюда ушел вообще в смысле из головного об-ва и забрал что мне положено типа мою долю в новое общество? ну типа есть рациональное зерно кончено и тогда и ук в головном уменьшается
ну захотели все и переселили в новое общество кого захотели, раз никто не против значит это их дело. только и всего

Мулька в том, что сейчас у меня 4 участника и 10000 руб. у двоих 95%, у двоих 5%. И как они уйдут со своей долей?
активы там огромные.
Этих двух участников надо выделить в новое общество с 5% которые как раз эквиваленты активу который они покупают.
Вот и как я их двоих выделю? По закону же они автоматом все переселяются.
Вот мы и подсмотрели вариант, увеличить уставный капитал чтобы у этих двоих 5 % стало 10000 руб, а не 500 руб как сейчас. И затем уменьшить головной организации уставник до 190 тысяч и оставить там двух участников с изначальной долей 95%, а двух с 5% выделить в новое общество, как раз с уставником 10000 руб.
Вестник мы подадим, делается двойная публикация о выделении и об уменьшении уставника.
Теперь пытаюсь понять рабочий ли это вариант? Ибо сомнения начали меня одолевать.....

А ваш вариант я выделяю их 5% и делаю из них 10 тысяч. А тогда у оставшихся двух участников что происходит с долями?

 

[Сашасан]

вы по активу баланса передаете 5% (набираете соответствующие активы в натуре) и по пассиву (т.е. задолженности и ук возможно и часть прибыли) тут тоже набираете соответствующие долги на суммы передаваемых активов ну за минусом нового ук, это тоже 5% в новое об-во и 5% от уставного капитала тоже туда же в новое об-во чтобы в старом их этих уч-в не было.
а в старом об-ве головном так сказать ном. ст-ти доли в рублях оставшихся уч-ков, не изменятся а доли в процентах или в дробях конечно будут несколько иными поскольку эти двое со старымии 5% уйдут и ук уменьшится. ведь одна из целей кого надо вывести вообще из старого об-ва в новое, а кого надо оставить
Т.е. в принципе все равно какой у вас ук в головном об-ве важно что он большой и куда больше минимального, главное что вы определяете актив который передаете, ук в новом об-ве можете определить какой хотите ну уж не меньше минимального, его формируете за счет уменьшения ук в головном об-ве и если нужно то дополняете за счет прибыли не нужно не дополняете. а активы и пассивы тоже подбираете исходя из того что вам надо и что у вас есть в смысле активов и долгов и в каком виде как в натуре так и в рублях
а публикации, уведмоления налоговой это все ерунда и формальности сюда же кстати и вопрос об адресе тоже, главное тут это продумать схему под конкретное об-во и конкретные задачи какие вы хотите и какие возможно осуществить

 

[kinyapina]

вы по активу баланса передаете 5% (набираете соответствующие активы в натуре) и по пассиву (т.е. задолженности и ук возможно и часть прибыли) тут тоже набираете соответствующие долги на суммы передаваемых активов ну за минусом нового ук, это тоже 5% в новое об-во и 5% от уставного капитала тоже туда же в новое об-во чтобы в старом их этих уч-в не было.
а в старом об-ве головном так сказать ном. ст-ти доли в рублях оставшихся уч-ков, не изменятся а доли в процентах или в дробях конечно будут несколько иными поскольку эти двое со старымии 5% уйдут и ук уменьшится. ведь одна из целей кого надо вывести вообще из старого об-ва в новое, а кого надо оставить
Т.е. в принципе все равно какой у вас ук в головном об-ве важно что он большой и куда больше минимального, главное что вы определяете актив который передаете, ук в новом об-ве можете определить какой хотите ну уж не меньше минимального, его формируете за счет уменьшения ук в головном об-ве и если нужно то дополняете за счет прибыли не нужно не дополняете. а активы и пассивы тоже подбираете исходя из того что вам надо и что у вас есть в смысле активов и долгов и в каком виде как в натуре так и в рублях
а публикации, уведмоления налоговой это все ерунда и формальности сюда же кстати и вопрос об адресе тоже, главное тут это продумать схему под конкретное об-во и конкретные задачи какие вы хотите и какие возможно осуществить

Спасибо вам большое, Сашасан, успокоили, а то мы схему подсмотрели и я начала потом сомневаться. Но сейчас были в 46й в консультации и нам подтвердили, что да, так можно! Очень рада, а то мы с участниками компании уже решили по этому пути идти ....

 

[kinyapina]

Также сегодня на консультации нам сказали, что публикацию об уменьшении уставного капитала подавать не надо.
Что достаточно будет указать даты публикаций о выделении.
И здесь я на форуме встречала, народ пишет мол забыли подать публикацию об уменьшении уставника, но все прошло нормально!
Кто-то сталкивался с этим?

 

[Сашасан]

это была тут такая темка одно время, если вы уменьшаете ук в рамках реорганизации то по практике не надо для этого отдельной публикации это все в рамках реорганизации и тут вы даете публикации и сроки выжидаете как положено. Главое чтобы в головном об-ве было куда уменьшать ук, чтоб он не был на нижнем пределе

 

[kinyapina]

это была тут такая темка одно время, если вы уменьшаете ук в рамках реорганизации то по практике не надо для этого отдельной публикации это все в рамках реорганизации и тут вы даете публикации и сроки выжидаете как положено. Главое чтобы в головном об-ве было куда уменьшать ук, чтоб он не был на нижнем пределе

Хорошо, ук остается 190 тысяч в головной организации, более чем достаточно.
Спасибо, теперь можно спать спокойно

 

[тори]

Но сейчас были в 46й в консультации и нам подтвердили, что да, так можно!

Правильно ли я понимаю, что в 46 сказали, что можно при выделении в реорганизуемом оставить часть участников, остальных участников можно перевести в создаваемое общество и при этом изначальный УК разделить м/у реорганизуемым и создаваемым. Объявление об уменьшении подавать не нужно?

 

[Сашасан]

Правильно ли я понимаю, что в 46 сказали, что можно при выделении в реорганизуемом оставить часть участников, остальных участников можно перевести в создаваемое общество и при этом изначальный УК разделить м/у реорганизуемым и создаваемым. Объявление об уменьшении подавать не нужно?

для формы ООО чего хотите химичте с этими оставляем всех не всех кого выделяем кого нет. если никто потом не оспорит в суд 46-й на это все фиолетово. Никаких публикаций отдельных об уменьщении ук не надо делать если ук уменьшается в рамках рео. Публикаций о рео при этом достаточно.
Но если речь идет о выделении из АО ЗАО ОАО и прочем АО то тогда все весьма зарегламентировано. С точки зрения ЦБ и стандартов эмиссии (если конечно дело тянет на эмиссию вдруг решите из ЗАО выделить ООО сейчас ведь такое возможно и тогда ЦБ как бы и ни причем. но тоже конечно чистота дела) а так в общем случае когда из АО выделяется АО тут все разрегламентировано стандартами и тут надо рег-ть ршение о выпуске и потом после выделения отдельно отчет и тут от ЦБ не уйдешь и тогда как правило и в общих чертах придется соблюдать стандарты и выделять либо все акционерам одинаково и пропорциональтно либо на само АО из которого выделение.