Выплата действительной стоимости доли при выходе участника из ООО

[Nastja]

В ООО было три участника, один юрик и два физика. Юрик пару лет назад внес вклад в имущество Общества 60 миллионов рублей, физики не внесли ничего. Но и протокола обязывающего их вносить вклады тоже не было. Сейчас физики вышли из Общества. Им необходимо выплатить действительную стоимость их долей, которая будет расчитана с учетом в том числе и ранее внесенного вклада юриком. Если я не права, прошу меня поправить. В свою очередь, физики готовы отказаться от действительной стоимости своих долей (простить долг Обществу). Но дело в том, что при прощение долга Обществу последнему придется заплатить налог около трех миллионов, что тоже не выгодно Обществу.
Вопрос в следующем. Можем ли мы сделать задним числом до выхода физиков из Общества. Протокол обязывающий внести физиков - участников Общества вклад (который будет равен действительной стоимости их доли при выходе) и в последующем сделать зачет сумм. Но протокол обязывющий внести вклад только физиков.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Черепаха]

Им необходимо выплатить действительную стоимость их долей, которая будет расчитана с учетом в том числе и ранее внесенного вклада юриком. Если я не права, прошу меня поправить.

Необходимо выплатить ДСД, определенную на основании данных бух. отчетности за последний отчетный период перед подачей заявления.

Вопрос в следующем. Можем ли мы сделать задним числом до выхода физиков из Общества. Протокол обязывающий внести физиков - участников Общества вклад (который будет равен действительной стоимости их доли при выходе) и в последующем сделать зачет сумм. Но протокол обязывющий внести вклад только физиков.

А что в уставе-то по поводу внесения вкладов сказано? В обычном порядке все обязаны вносить вклады в имущество пропорционально долям и на основании принятого на ОСУ решения. Юрик на каком основании внес вклад в имущество?

Но, считаю, что идете по верному пути - прекращение обязательства зачетом.

 

[Сашасан]

зачитывать можете сколько угодно, но по налогам это вопрос не снимет. Поскольку выходящий все равно получает доход. А внесенный вклад что за вклад вклад в имущество (считай подарок об-ву) ли вклад в уставный капитал? Т.е. есть участники юрики и физики? физики выходят юрики остаются? Физики вносят вклад сперва, который потом типа минусуют из налогооблагаемой свое базы из дохода полученного за долю при выходе? Природа вклада какая тут вопрос. Если внесение вклада в имущество то нельзя заминусовать поскольку это типа подарка. Если вклад в уставный капитал то может быть и можно

 

[Черепаха]

Поскольку выходящий все равно получает доход.

Сашасан, основной вопрос как раз в том, в каком размере выходящий этот доход получит.

 

[Сашасан]

доход в полном размере своей дейстивительной ст-ти доли, а уж потом по идеедолжен будет декларашку и разбираться сколько за долю платил и сколько получил. А по нормальному об-во должно было бы вычесть с него 13% и в бюджет как агент гос-ва, а уж потом он сам бы и разбирался может бы и вернули, а вот здесь и начнется принимать к зачету не принимать.

 

[ОЛbГA]

Здравствуйте, помогите пожалуйста разобраться, ООО зарегистрировано 1 участником, уставной капитал 10 тыс. руб., доля оплачена полностью. Затем был введен второй участник с долей 60%, номинальной стоимостью 15 тыс. руб., изменения зарегистрированы, УК увеличен до 25 тыс. рублей. Теперь 1 участник выходит из общества(заявление подано 11 сенября 2013г.), его доля после изменений 40%, номинальной стоимостью 10 тыс. руб. Величина чистых активов 24 тыс. рублей (если ООО на упрощенке, то расчитывается на основе данных сданной бухгалтерской отчетночти за 2012 г. ВЕРНО?)
По поводу выплаты ДСД, расчет производится так:
24 000(чистые активы по балансу за 2012г.)*10 000(доля участника)/10 000(величина УК в балансе) или нужно взять увеличенный 25 000?
Далее из какой суммы выплачивать 24 000-10 000 = 14 000 или 24 000 -25 000
Получается выплатить не можем или как?

 

[ОЛbГA]

Простите, я просто совсем новичок

 

[Сашасан]

тут вообще-то есть несколько скользкий вопрос. Сейчас с 2013г. в роде как квартальная бух. отчетность может не вестись. В теперешнем законе об ООО сказано не прямо по данным квартальной отчетности, а по данным бух. отчетности на конец периода, предшествующего подаче заявления о выходе провести расчет ЧА. Подал заявление в 2013г. в сент. значит рассчитываем по данным не квартала (не по состоянию на 30 июня) как раньше, а конца прошлого 2012 года. Вы сказали, что ЧА на 31.12.2012 составили 24 т.р. ну вот его долю помножить на эти ЧА и есть сумма к выплате. Только вопрос сколько % составляла его доля на 31 дек. 2012? если 40% т.е. второй вошел еще в 2012г. ,тогда 24 т.р. умножить на 0,4, а если второй вошел позже например в 2013г.? тут вопрос есть сколько брать к расчету 100% от 24 т.р., 0,4 от 24 т.р. или вообще ничего брать нельзя, поскольку тогда был один участник а один выйти не может, а за последний квартал пересчитать нельзя т.к теперь период отчетности не квартал а год теперь.

 

[S_M]

А подскажите, пожалуйста, как, собственно, эту выплату производить и даже важнее - чем ее подтверждать?

Можно ли не удерживать НДФЛ, чтобы бенефициар платил его самостоятельно?
Особенно в связи с тем, что проживает постоянно за границей, пусть там сам платит, как хочет?

 

[Черепаха]

А подскажите, пожалуйста, как, собственно, эту выплату производить и даже важнее - чем ее подтверждать?

ДСД рассчитайте, выплату производите как договоритесь. Для чего или для кого вы хотите подтверждения? Для общества это будут расходные документы.

 

[S_M]

А разве налоговая или нотариус не потребуют доказательства выплаты доли для совершения регистрационных действий по выходу бывших участников из ООО?

И в плане текущей отчетности ООО перед налоговой интересно, нужно ли это все проводить и закрывать документами.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Черепаха]

А разве налоговая или нотариус не потребуют доказательства выплаты доли для совершения регистрационных действий по выходу бывших участников из ООО?

А должны? Нет обязанности предоставлять такие доказательства. Тем более, что при подаче доков на регистрацию ДСД может быть еще и не выплачена. Там же срок 3 месяца для выплаты, а для подачи доков на регистрацию - 1 месяц.

 

[S_M]

Спасибо.
А для отчетности самого ООО эти документы нужны? И обязательно платить НДФЛ?
Какие последствия, если ни того, ни другого не сделать?


Формально, у нас была купля продажа уже ранее, и все финансовые обязательства улажены, но из-за отказа в регистрации снова приходится шаманить с входом/выходом, поэтому возникают такие вопросы (( Не хочется быть должным старым участникам больше, чем они уже и так получили...

 

[Черепаха]

А для отчетности самого ООО эти документы нужны?

Естественно.

И обязательно платить НДФЛ?

В общем порядке удержать обязаны. Особенности - к бухгалтерам.

Формально, у нас была купля продажа уже ранее,

Это каким образом?

но из-за отказа в регистрации снова приходится шаманить с входом/выходом,

Думаю, что зря. Первоначальную бы сделку до ума довели.

Не хочется быть должным старым участникам больше, чем они уже и так получили...

А как предыдущие расчеты прошли? Можете, ведь, попасть и на выплату ДСД.

 

[S_M]

Ну, тогда нынешний гендир купил эту фирму у двух собственников, а оформляли они, по-моему, вход/выход как и сейчас.
Сейчас уже не докопаешься, чей был косяк, но факт в том что из-за непредоставления подтверждения оплаты доли входящим участником в регистрации отказали (хотя доки приняли).

Ну и вот... Сейчас очень хочется избавиться от предыдущих собственников и минимизировать их претензии.

Обязательно ДСД по банку проводить, или можно как то иначе?
Если выходящие участники налоговые нерезиденты РФ, можно ли не платить за них НДФЛ. может, надо с них какие-то бумажки взять?

 

[Черепаха]

Обязательно ДСД по банку проводить, или можно как то иначе?

Ну, от суммы зависит и от согласия вышедшего. Можно наличкой, можно натурой.

 

[S_M]

если наличкой или имуществом - каким документом подтверждаем?

 

[Черепаха]

Наличкой - РКО. Имуществом - акт приема-передачи.

 

[marat_ka]

Оживлю тему. Ребята, подскажите, у меня участник выходит из общества, выплата доли производится в натуре, недвижимым имуществом. Что в регпалату нести как основание для перехода права? акт приема передачи? вообще у кого нибудь был опыт регистрации такого права, когда недвижимое имущество приобретается на основании выхода из общества?

 

[Сергей Д.]

Оживлю тему. Ребята, подскажите, у меня участник выходит из общества, выплата доли производится в натуре, недвижимым имуществом. Что в регпалату нести как основание для перехода права? акт приема передачи? вообще у кого нибудь был опыт регистрации такого права, когда недвижимое имущество приобретается на основании выхода из общества?

вообще по смыслу ст. 13 п.2 и ст. 16 Закона о регистрации прав на недвижимость основание является договор... если только составить договор а к нему оплату Соглашение/Акт в виде зачета выплаты доли недвижимым имуществом или что то подобное