Добрый день, коллеги!
Для того, чтобы привлечь руководителя компании к гражданско-правовой ответственности в его действиях, связанных с управлением, необходимо обнаружить признаки нарушения принципа добросовестности и разумности, а также доказать его вину.
Смысл самого понятия заключается в том, что руководителю надлежит соблюдать интересы компании, действовать от её имени в соответствии с законодательством.
Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
На основании п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса лицо, выступающее от имени общества обязано возместить по требованию такого общества, участников, выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные юридическому лицу.
Также, ответственность руководителя за нарушение принципа добросовестности и разумности закреплена в ст. 71 Закона «Об акционерных обществах» и ст. 44 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Но, более конкретное трактование оставляет за собой судебная практика.
При этом, если руководитель организации нарушает данные принципы, то у него появляется обязанность возместить прямой ущерб и упущенную выгоду. Возмещение происходит только в пользу компании. Типичный пример нарушения — это случаи, когда у руководителя имеется заинтересованность в совершении сделок. Ответственность «настигнет» руководителя, в случае, когда такие сделки нарушают интересы компании, например, приведут к уменьшении прибыли.
Судебная практика сформировала ряд критериев (перечень является открытым), которым должен соответствовать руководитель организации:
- если руководитель действовал от имени общества исходя из обычаев делового оборота или в пределах разумного предпринимательского риска, то он не может быть признан виновным в причинении убытков;
- руководителю надлежит при осуществлении своей деятельности проявлять осмотрительность, которую следует ожидать от добросовестного руководителя при аналогичных обстоятельствах;
- руководителю следует избегать действий, при совершении которых может возникнуть конфликт между его собственными интересами и интересами, представляемого им общества;
- не должен быть лично заинтересован в заключении конкретной сделки;
- руководитель не должен разглашать или использовать в личных корыстных целях или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об обществе;
- также руководителю для принятия конкретного решения надлежит изучить всю имеющуюся информацию.
Достаточно давно практикуется взыскание с ущерба с руководителя, причиненного им организации. Например, с руководителя компании были взысканы убытки при совершении сделки по приобретению помещения, принадлежащему ему же, но только в качестве индивидуального предпринимателя. Данная сделка с заинтересованностью была совершена без одобрения участниками (Постановление ФАС Уральского округа от 24 декабря 2003 г. по делу N Ф09-1180/03-ГК). А по делу N А40-135941/11-137-590 от 2012 года с руководителя удалось взыскать ущерб в виде вознаграждения, установленного без согласования с работодателем, в размере более полутора миллиона рублей.
При этом не стоит забывать уже сформировавшуюся на территории РФ судебную практику в связи с тем, что руководитель организации имеет право действовать с разумным и допустимым по условиям оборота предпринимательским риском. В этой связи наличие возможных негативных последствий для организации в результате деловых просчетов в силу рискового характера предпринимательской деятельности при принятии указанного решения не может являться основанием для привлечения его к гражданско-правовой ответственности, которая может наступить лишь при наличии неправомерных противоправных и виновных действий.
Еще значимым является вопрос: будет ли отвечать руководитель организации при наступлении негативных последствий, в случае, когда сделка или иной факт были предварительно одобрены коллегиальным органом? На это п.7 вышеуказанного Постановления отвечает так, что не является основанием для отказа в удовлетворении требований о взыскании с руководителя убытков тот факт, что сделка была предварительно одобрена, в связи с тем, что руководитель самостоятельно несет обязанность действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
