Присоединение 5-ти ООО

Nadya12345 · 18 Дек 2008

Первый раз у нас присоединение. Просмотрела нормативку и образцы документов, темы форума, но все равно вопросы остались

.
У нас планируется присоединение к ООО сразу пяти ООО (все ООО действующие). Вопросы у меня такие:
1. В данном случае составляется один договор о присоединении между 6 ООО? Наверное, не логично составлять договора с каждым из присоединяемых ООО.
2. Не требуется ли дополнительного протокола ОСУ, например, об утверждении сначала проекта договора о присоединении и наделении полномочиями директора на его подписание? А то непонятно с какого перепугу этот договор подписывает директор. Наверное, логично, чтобы его подписывали только участники ООО. Вообще откуда это, что договор о присоединении подписывается директором, а утверждается ОСУ Об-ва? (про утверждение я нашла

).
3. Почему то в образцах протокола Присоединяемого об-ва (который о принятии решения о присоединении и об утверждении договора) сразу утверждают и передаточный акт. Но ведь инвентаризация же на момент утверждения договора еще не должна была проводиться. Ведь договор вступает в силу с момента его утверждения ОСУ каждого из Об-в, участвующих в присоединении. И обязанности у Присоединяемых об-в составлять Передаточный акт на момент проведения ОСУ, на котором принимается решение о реорганизации и об утверждении договора, еще нет.

Спасибо за внимание

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

Юлия-Сибирь · 18 Дек 2008

Договор о присоединении - он единый для всех обществ, участвующих в реорганизации. И именно этот единый договор утверждается ОСА каждого общества. Подписывают договор все участники всех обществ, частвующих в реорганизации.

Передаточный акт действительно утверждается одновременно с остальными вопросами. На дату принятия решения о регорганизации формируются передаваемые цифры, учитываются все имеющиеся на этот момент права и обязательства. Ясное дело, что между принятиме решения и регистрацией факта (получением свидетельств о прекращении деят-ти) проходит время. Тут нужна кропотливая работа бухгалтера по составлению заключительной отчетности у прекращающихся обществ и какой-то объединенной (вступительной) у присоединяющего юр.лица, с учетом всех принятых по актам обязательств. По правильному составлению бух.отчетности см. Методические указания, и комментариев по этому вопросу много.

S^sam · 19 Дек 2008

1. один договор

Nadya12345 написал(а):
2. Не требуется ли дополнительного протокола ОСУ, например, об утверждении сначала проекта договора о присоединении и наделении полномочиями директора на его подписание? А то непонятно с какого перепугу этот договор подписывает директор. Наверное, логично, чтобы его подписывали только участники ООО. Вообще откуда это, что договор о присоединении подписывается директором, а утверждается ОСУ Об-ва? (про утверждение я нашла ).

2. дополнительного протокола не требуется
договор утверждается общими собраниями участников, а подписывается директорами этих обществ, что в этом нелогичного, Вы же не ставите подпись участников на договор аренды (пример косенький конечно, но все же)
3. передаточный акт утверждается на общем собрании присоединяющегося общества

Nadya12345 · 19 Дек 2008

Спасибо за ответы.
Но можно утвердить передаточный акт отдельным протоколом? Т.е. после принятия решения о реорганизации и после инвентаризации? В договоре прописать срок для подготовки и утверждения передаточного акта.
Какая необходимость утверждать передаточный акт одновременно с принятием решения о реорганизации и утверждением договора?

Вопросов у рег.органа не возникнет если договор о присоединении подпишут и директора и участники?

S^sam · 19 Дек 2008

Nadya12345 написал(а):
Но можно утвердить передаточный акт отдельным протоколом?

нельзя

Nadya12345 написал(а):
Какая необходимость утверждать передаточный акт одновременно с принятием решения о реорганизации и утверждением договора?

ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью

Статья 53. Присоединение общества
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

Nadya12345 написал(а):
Вопросов у рег.органа не возникнет если договор о присоединении подпишут и директора и участники?

а участники в каком именно месте хотят расписаться?

Nadya12345 · 20 Дек 2008

Вместе с директором. Например,
ООО "1" директор________
участник 1 _________
участник 2__________ и т.д.

В методических рекомендациях по формированию бух. отчетности (п.5)сказано, что дата утверждения передаточного акта определяется в пределах срока проведения реорганизации, предусмотрен. в (договоре) решении о реорганизации с учетом предусм. зак-вом необходимых процедур (уведомления кредиторов, проведения инвентаризации и др.). Не здесь ли определены сроки утверждения передаточного акта?

Майк · 3 Фев 2009

Нужно ли при присоединении делать публикацию о ликвидации присоединяемых. Если да, то каков срок выжидания?
И еще. Сколько просят расписать процедуру - все в личку да в личку.

Nadya12345 · 11 Мар 2009

Справка из ПФР в рег. орган не сдается вместе с другими документами при присоединении?

мАлина · 11 Мар 2009

Nadya12345 написал(а):
Справка из ПФР в рег. орган не сдается вместе с другими документами при присоединении?

Не сдается. Этого не требует закон. Но в регионах могут вопреки закону требовать справку.

Nadya12345 · 11 Мар 2009

Спасибо.

Сашасан · 11 Мар 2009

По вопросу о дате утверждения передаточного акта вы имели ввиду методические рекомендации 2003 мин. фин-на, УТВЕРЖДЕННЫЕ ПРИКАЗот 20 мая 2003 г. N 44н ОБ УТВЕРЖДЕНИИ МЕТОДИЧЕСКИХ УКАЗАНИЙ ПО ФОРМИРОВАНИЮ БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЕТНОСТИ ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОРГАНИЗАЦИЙ.
Так они кое в чем противоречат законам об ООО и об Ао. в части процедур реорганизации. См. закон об ООО п. 1ст.11 учредители заключают учредительный договор. Вот откуда идут стериотипные представления. Там действительно подписывают до-р уч-ли или если новая редакция то участники. Для случая реорганизации ООО в виде присоединениясм. ст. 53 п.2 :"Общее собрание участников каждого об-ва, уч-го в реор-ции в форме присоединения утверждает договор о присоединении а общее собрание участников присоединяемого также принимает решение об утверждени передаточного акта". Т.е. полачается одно собрание в каждом присоединяемом об-ве и оно утверждает передаточный акт и договор о присоединении. По договору о присоединении в отличии от учредительного договора не предусматривается прямо законом подпись участником, а значит этот договор как и любой другой договор заключает лицо без доверенности действующее от имени общества т.е. Ген. дир. (или лицо по доверенности).
По передаточному акту закон не предусматривает его предварительного или окончательного утверждения. Дату зафиксировали на нее составили пер. акт утвердили передаточный акт все об-ва. Но за время пути собака могла подрасти или наооборот урости. На этот случай в акте пишите куда отнести имущество или обязательства возникшие после его утверждения (на правопреемника например в данном случае больше не накого). Можно бы позаимствовать эти положения о передаточном акте в законе об АО ст.15 п.6 абзац4. (в редакции от 27.06.2006) здесь уже более позний год учел вскрывшиеся достатки. Хуже от этого в акте по ООО не будет.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

alisa-a33 · 17 Мар 2009

Nadya12345 написал(а):
Спасибо за ответы.
Но можно утвердить передаточный акт отдельным протоколом? Т.е. после принятия решения о реорганизации и после инвентаризации? В договоре прописать срок для подготовки и утверждения передаточного акта.
Какая необходимость утверждать передаточный акт одновременно с принятием решения о реорганизации и утверждением договора?

Уважаемая, Nadya12345, подскажите, пожалуйста, как все таки вы поступили с утверждением передаточного акта? просто я тоже считаю, что передаточный акт должен быть утвержден позже, отдельным протоколом, уже после проведения инвентаризации и составления соответствующих актов инвентаризации..комментарии данного форума о том, что передаточный акт утверждается одновременно с принятием решения о реорганизации меня ставят в тупик и я начинаю во всем сомневаться..:dont_know:

S^sam · 17 Мар 2009

alisa-a33, а Вы не сомневайтесь
просто сделайте так, как Вам кажется правильным, и не забудьте потом поделиться своим собственным опытом

alisa-a33 · 17 Мар 2009

S^sam , спасибо

обязательно поделюсь

буду надеется, что моя точка зрения тоже имеет право на жизнь

S^sam · 17 Мар 2009

alisa-a33, желаю удачи:rose:

Nadya12345 · 17 Мар 2009

alisa-a33, мы утвердили передаточный акт отдельным протоколом. В конце марта будем подавать доки на регистрацию. Как пройдет - расскажу. Тогда и положим конец спорам.

Att · 20 Мар 2009

В начале марта у меня был как раз такой опыт.

Передаточный акт был утвержден через два месяца после решения о присоединении и утверждения договора. В налоговую сдал 4 протокола - два от присоединяемого + 2 от присоединяющего. Все зарегистрировали, причем аж 2 организации по этой схеме присоединил, МИФНС № 46, так что не волнуйтесь, тут засады нет.

S^sam · 20 Мар 2009

Att, почему по два протокола, поясните пожалуйста

и в каких именно было утверждение передаточного акта

Att · 20 Мар 2009

протоколы по повестке дня:

1. Присоединяемое
-Решение о проведении реорганизации
-Утверждение Договора о присоединении
2. Присоединяющее
-Решение о проведении реорганизации
-Утверждение Договора о присоединении

Спустя два месяца
3. Присоединяемое
-Утверждение Передаточного акта к Договору такому-то.
4.Присоединяющее
-Утверждение Передаточного акта к Договору такому-то.

Вообще, если вы откроете ваш договор о присоединении, то, скорее всего, сможете там прочитать, что стороны обязаны, помимо прочего, в установленном порядке готовить и утверждать передаточный акт. Того что это делается заранее ниоткуда не следует (в т.ч. из здравого смысла. Сначала - договорились, потом - поработали. Или как?), а сделать это мгновенно вряд ли у вас получится, будь вы хоть самый быстрый бухгалтер в мире

.

alisa-a33 · 20 Мар 2009

Att, согласно п. 2 ст. 53 ФЗ "Об ООО" передаточный акт утверждает только присоединяемое общество. зачем утверждать его обществом, которое к которому происходит присоединение?

Присоединение 5-ти ООО

Местный

Пользователь

redpants

Местный

redpants

Местный

Активист

Местный

Активист

Местный

Активист

Местный

redpants

Местный

redpants

Местный

Новичок

redpants

Новичок

Местный