выделение ЗАО из ЗАО

arochka · 18 Мар 2010

Ребята! помогите. запутался совсем. как расчитывается коэффициент конвертации акций при выделении ЗАО из ЗАО?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

Spirit81 · 19 Мар 2010

так как вы его пропишите, главное сохранить долю каждого акционера (если у вас все акционеры переходят в новое общество)!
в общем без конкретики будет сложно вам помочь!

arochka · 19 Мар 2010

Есть головное предприятие "А" с 2 акционерами: Вася (80 %) и Петя (20 %). Задача выделить 3 ЗАО, где Петя будет владеть 100 % уставного капитала одного из них, а Вася - остальными двумя. Чтобы было наглядно на цифрах: выделятеся 100 рублей, из которых 20 рублей - Уставной капитал выделившегося ЗАО (владелец Петя), 80 рублей раскидывается на 2 других ЗАО (40 рублей и 40 рублей уставного капитал у каждого). Возможна ли такая схема? как будет определяться коэффициент конвертации. спасибо за внимание к моему посту

Кальмера · 19 Мар 2010

В Выделяемом обществе останутся Петя и Вася с той же пропорцией долей и с тем же УК. УК выделяемых обществ будет формироваться за счет имущества выделяемого общества, т.е. заново формироваться. На мой взгляд здесь нет никакой конвертации. Выделяющее общество остается жить. УК остается. Акции не конвертируются. Может я конечно не права, поправьте меня.

Spirit81 · 19 Мар 2010

УК
может формироваться:
- за счет добавочного капитала;
- за счет нераспределенной прибыли;
- за счет уменьшения уставного капитала реорганизуемого юридического лица

Что значит УК формируется за счет имущества выделяемого имущества. Это и так понятно что имущество будет передаваться по разделительному балансу, но привязка к УК здесь вообще не обязательна.
В Вашем случае лучше (да и правильней) размещение осуществить путем: распредления акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения. Здесь должен расчитываться коэфициент распределения акций (например на каждую обыкновенную акцию Реорганизуемой компании подлежит распределению 10 (десять) обыкновенных акций Создаваемой компании номинальной стоимостью 44 (сорок четыре) рубля.)

Кальмера · 19 Мар 2010

Spirit81 написал(а):
Что значит УК формируется за счет имущества выделяемого имущества

Под имуществом общества я подразумевала Активы, за счет которых формируется УК, которые Вы совершенно правильно указали в своем посте.

Spirit81 написал(а):
распредления акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения. Здесь должен расчитываться коэфициент распределения акций (например на каждую обыкновенную акцию Реорганизуемой компании подлежит распределению 10 (десять) обыкновенных акций Создаваемой компании номинальной стоимостью 44 (сорок четыре) рубля.)

Суть не понятна.

Spirit81 · 19 Мар 2010

Пример.
Есть ОАО с УК 100 000 рублей. Добавочный капитал 500 000 рублей.
Два акционера.
У акционера А 600 акций номинальной стоимостью 100 рублей. - 60%
У акционера Б 400 акций номинальной стоимостью 100 рублей. - 40%

Принимается решение о выделении. УК формируется за счет добавочного капитала. Акции распределяются среди акционеров реорганизуемого общества.

УК создаваемого общества например 400 000 рублей (вы сами его определяете). Следовательно, Добавочный капитал у реорагнизуемого общества останется 100 000 рублей (так как 400 000 рублей ушли в формирование УК создаваемого общества).

Далее нужно распределить акции среди акционеров.
Ставим к примеру вот такой коэфициент распределения: на 1 акцию реорганизуемого общества распределяется например 2 акции создаваемого общества номинальной стоимостью 200 рублей (то есть всего 2 000 акций). Следовательно акции распределны следующим образом:
у акционера А 1200 акций номинальной стоимостью 200 рублей.
у акционера Б 800 акций номинальной стоимостью 200 рублей.
Пропорция сохранена.
У реорганизуемого общества остается все также (УК, количество и номинальная стоимость акций) - если конечно выкупа не было.

arochka · 19 Мар 2010

Все прекрасно. По поводу выделения с размещением акций выделяемого общества между акционерами реорганизованного общества согласна. Но задача совершенно другая, Петя и Вася не хотят быть акционерами головного общества, хотят выделится в три ЗАО (со 100 % участием, как я и писала выше). Вопрос, как будут акции конвертироваться и погашаться?

Spirit81 · 20 Мар 2010

а в реорагнизуемом обществе много акционеров ? и какая доля у Пети и Васи в реорганизуемом обществе ?

Добавлено через 4 часа 51 минуту 34 секунды
а вижу....

при условии, что они не хотят быть акционерами головного общества (а там всего два акционера) - выделение здесь не получится (ну не может же головное общество остаться вообще без акционеров). Здесь видимо, возможно, только разделение! Насколько возможен такой вариант с разделением я пока сказать не могу, надо разбираться в хитросплетениях Стандартов эмиссии.

Можно пойти другим вариантов.
Выделить из ЗАО "А" другое ЗАО "Б". Где в ЗАО "А" будет Вася. А в ЗАО "Б" будет Петя.
А потом уже спокойно сделать или выделение или разделение в ЗАО "А" (здесь оно уже точно возможно так как один акционер владеет акциями).

Нинкин · 15 Ноя 2012

Дико извиняюсь за глупый вопрос...
Можно ли выделить из ЗАО общество другой ОПФ, например, ООО??

Vishnya · 15 Ноя 2012

Нинкин написал(а):
Дико извиняюсь за глупый вопрос...
Можно ли выделить из ЗАО общество другой ОПФ, например, ООО??

Нет, не может.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

Нинкин · 11 Фев 2013

Как заполнять форму 12003 при выделении? Если из ЗАО выделяется еще одно ЗАО, в разделе 4 ставить 1 или 2?

снеговик · 11 Фев 2013

если создается только одно зао, то ставим "1"

jasonss · 3 Апр 2013

Запутался я с этой реорганизацией, помогите кто-нибудь по пунктам.

Итак, у нас происходит реорганизация ЗАО путем выделение из него ещё одного ЗАО

1. На послелднем этапе в Налоговую нужно нести
- заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме № Р12001
- устав создаваемой организации в двух экземплярах
- распределительный баланс
- документ об уплате государственной пошлины - 4000 рублей
И всё?

2. Заполнение формы 12001
Как я понял заявителем является Директор реорганизуемого ЗАО. В пункте 11 сведения о заявителе, где ставить галочку - Руководитель постоянно действующего исполнительного органа или Иное лицо, действующее на основании полномочий

3. если заявитель Директор реорганизуемого ЗАО, как оплачивать пошлину, от него как от физика или с расчетного счета реорганизуемого лица?

снеговик · 3 Апр 2013

jasonss написал(а):
И всё?

разделительный баланс
решение о рео (по норме не нужно, но я всегда прикладываю)
уведомление кредиторов
вестник

Добавлено через 33 секунды

jasonss написал(а):
Руководитель постоянно действующего исполнительного органа

здеся

пошлину - как от физика, он же зая

jasonss · 3 Апр 2013

снеговик написал(а):
решение о рео (по норме не нужно, но я всегда прикладываю)

У нас Протокол. Нужно делать новый протокол, и снова нести старый протокол, в котором принято решение о реорганизации?

снеговик написал(а):
уведомление кредиторов

А подойдет квиток Описи с печатью почты, ибо мы их уведомляли по почте, а чек не сохранился?

снеговик написал(а):
вестник

Сам вестник тащить или хватит Бланк-заявки на публикации сообщения с печатью Вестника?

снеговик написал(а):
пошлину - как от физика, он же зая

Простите, а что или кто такой зая? То есть платить от физика как при создании Юр.лица?

Alkien · 3 Апр 2013

jasonss написал(а):
Нужно делать новый протокол, и снова нести старый протокол, в котором принято решение о реорганизации?

Протокол о реорганизации - он у Вас один.

jasonss написал(а):
А подойдет квиток Описи с печатью почты, ибо мы их уведомляли по почте, а чек не сохранился?

jasonss написал(а):
Сам вестник тащить или хватит Бланк-заявки на публикации сообщения с печатью Вестника?

Достаточно копий страниц с публикациями и первых страниц вестника.

снеговик · 3 Апр 2013

jasonss написал(а):
кто такой зая

ЗАЯвитель)))

Добавлено через 3 минуты 22 секунды

jasonss написал(а):
квиток Описи с печатью почты

тупо ксерите все эти описи, сшиваете, на сшивке - подпись заи+прошнуровано, пронумеровано...

вестник - опять же ксерите (я ксерю обложку+страницу с объявлением), всего четыре листа получится, тож сшиваете-подписываете

ПЫС: есть мнение, что вестник и эти сами квитанции прикладывать не нужно, но....больше бумаги - чище сами знаете что))

Alkien · 3 Апр 2013

снеговик написал(а):
ПЫС: есть мнение, что вестник и эти сами квитанции прикладывать не нужно, но....больше бумаги - чище сами знаете что))

почему мнение? Во-первых, ГК дает довольно конкретное указание на то каким образом необходимо уведомить кредиторов - путем публикации сообщения в СМИ, коим является Вестник. А, во-вторых, собственно ст. 14 ФЗ-129 не содержит указания на предоставление доказательств уведомления кредиторов для гос. регистрации ЮЛ создаваемого путем реорганизации. Копии Вестника в этом случае прикладываются исключительно в "страховых" целях и то для подтверждения исполнения обязанностей, предусмотренных ст. 13.1 ФЗ-14, которая, как известно, возлагает на ЮЛ обязанность по письменному уведомлению кредиторов только в случае если иным ФЗ не предусмотрено иное, а иное как раз и предусмотрено ГК.

снеговик · 3 Апр 2013

Alkien, насчет норм, это да, согласен.
кстати рео почему (последний этап рео) можно подавать только после выхода второго вестника?
мож нормотворцы где закрепили?
однако ж не закрепили, но все-равно ~~упорные хомяки~~ налогоплательщики срок выжидают, шоб отказ не схватить

выделение ЗАО из ЗАО

Пользователь

Местный

Пользователь

Местный

Местный

Местный

Местный

Пользователь

Местный

Активист

Активист

Активист

Активист

Местный

Активист

Местный

Местный

Активист

Местный

Активист

Similar threads