Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra23b1sH

Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

Статус
В этой теме нельзя размещать новые ответы.

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
Я так полагаю, что некоторые считают, что ЕА заверять не надо, т.к. ГК не требует этого
я поняла вашу позицию, но если ФНС и ЦБ не требуют, то пусть решает заказчик

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
935
228
Саратов

А еще обратите внимание, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 – 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.
Это Пленум говорит.
Где Пленум и где - письмо ЦБ? Это, конечно, все лирика...но все же.
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусо
так все дело в том, что решения общих собраний и решения единственного участника это не одно и тоже все таки и не надо тут ставить знак равенства, (конечно если их приравнять сказать что одно частный случай другого толковать это все слишком расширительно то тогда спорить не очем тогда совсем другой вопрос, но почему надо приравнивать то одно к другому? вот что не понятно) единственный участник это не собрание. Что решение единственного участника или акционера скажем о назначении ген. дир-ра должно удостоверяться нотариусом или реестродердателем именно должно , а не может быть удостоверено если участник или акционер этого захотел?
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,307
566
а что же это? протокол - это решение нескольких акционеров, решение ЕА - тот же протокол как решение ОДНОГО акционера
Вот про это имела в виду)
Подумала, что вы решение ЕА оформляете в виде документа, которой называете протокол. Было интересно как ЦБ на это реагирует когда вы им такой документ представляете
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
935
228
Саратов
так все дело в том, что решения общих собраний и решения единственного участника это не одно и тоже все таки и не надо тут ставить знак равенства, (конечно если их приравнять сказать что одно частный случай другого толковать это все слишком расширительно то тогда спорить не очем тогда совсем другой вопрос, но почему надо приравнивать то одно к другому? вот что не понятно) единственный участник это не собрание. Что решение единственного участника или акционера скажем о назначении ген. дир-ра должно удостоверяться нотариусом или реестродердателем именно должно , а не может быть удостоверено если участник или акционер этого захотел?

Позвольте! Если ЕА для вас не равно ОСА, то кто у вас будет "высшим органом управления" в АО? Закон чётко говорит, что высшим органом является ОСА. А если акционеров менее двух, то это будет ЕА. Следовательно, ЕА=ОСА. А значит, к нему применяются те же нормы законодательства. Иначе бы решения ЕА не имели бы силы, т.к. "ЕА - это не ОСА".
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
закон об Ао да и об ООО тоже специально выделяет в отдельное положение, что если общество состит из одного акционера, то решения, относящиеся к окмпетенции ОСА принимаются им единолично. Порядок принятия решений единственным участником для такого случая тоже определен просто как решение такого единственного акционера или участника (за исключением некоторых случаев специтально установленных законом по ООО типа увелдичения ук в ООО по решению единственного уч-ка) стало быть не нужно вдаваться в казуистику что там чему равно и чему не равно, надо слеловать закону да и все и рассматривать оформление этих решений отдельно, А не как решения ОСА и тогда не нужно и применять к ним нормы ГК. А впрочем чего тут спорить это все равно бесполезно, заранее былог известно что каждый при сових останется. Хочешь так рассматривай, хочешь эдак смотря под что и с какой целью. Кстати если ЕА=ОСА предположим что так, как быть тогда с председателем и секретарем сам себе и председать собрания и сам себе и секретарь? кстати видел подобные документы, кто ведь составлял подобные глупости. Зачем так расширительно трактовать? чтобы больше работы себе создавать? С целью перестраховки вот от таких расширительных трактовок, вдруг потом кто пойдет в суд и снесет решение единственного акционера о назначении ген. дир. на том основании что оно не было заверено нотаром (а ксати заверена подпись на нем или оно удостоверено это же тоже разные вещи, а в целом нигде прямо не разъяснено как тут быть, а стало быть не надо тогда и расширять и апроксимировать одно на другое, разъяснят уточнят укажут тогда да тогда придется, указали и разъяснили ведь по закону об ООО и то только в одном единственном случае когда речбь идет об увеличении ук по решению единственного уч-ка, а если бы надо было указали бы прямо на все решения единс твенного уч-ка. Что помешало то? умышленно не указали чтобы все апроксимировали или просто ничего не имели ввиду и думали что все как было так и есть в этой части, а отдельные передовые стали показывать дорогу?) конечно заверяй и удостоверяй, лучше дважды или трижды вдруг потеряются документы от одного нотара так от второго останутся. А если знаешь что в данном случае никому это не нужно так и не нужно и думать над этим вопросом. Кстати при таких подходах из черного сделают белое а из белого черное и докажут что красное равно желтому. Вот это место как раз один из таких случаев, где будет два человека пять мнений.
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
Было интересно как ЦБ на это реагирует когда вы им такой документ представляете
Решение ЕА
Повестка (для удобства), а далее - ЕА решил (1...n)
Но иногда мой ЕА приглашает, напр, ГД или СД, и тогда - это протокол, где есть слушали и решил, бывает, что приглашенный сообщил, но без подсчета голосов

вот вам, пож-та, уже не решение, а протокол решения ЕА
И ЦБ это очень даже нравится, равно как и в ФНС

Напр, есть старый устав, по кот. плохо расписаны полномочия, а надо сменить адрес со сменой субъекта. Чья компетенция?
я не хочу здесь спорить - чья, но вот сегодня с меня пом. очень сильного нотара при смене ОКВЭДов в АО потребовала протокол (!!!) - уставчик там ни о чем, а я сделала приказ ГД
Благо была там главный пом. нотара и меня защитила, а то бы ушла ни с чем

Вот на такие случаи ЕА и приглашает ГД, кот. сообщает, а ЕА принимает решение, и это всегда протокол решения ЕА, т.к. есть приглашенный.

Можно спорить бесконечно, но у меня огромная практика положит. с ЦБ

Кстати, у этого же нотара сразу делала в ООО исправление ошибки в долях в ЕГРЮЛ. И как известно, в этом случае заявители либо все участники, либо ГД только в одном случае. И я этот случай применила.
Так пом. нотариуса по аналогии после АО решила, что протокол не нужен)))

Верхоглядство это
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
надо слеловать закону да и все
это верно, тем более, что цитата
если общество состит из одного акционера, то решения, относящиеся к окмпетенции ОСА принимаются им единолично
абсолютно не исключает, что ЕА - частный случай ОСА
всего лишь сказано - единолично, и, кстати, оформляются письменно)))


как быть тогда с председателем и секретарем сам себе и председать собрания и сам себе и секретарь?
к чему это?
разве это обсуждалось? ЕА решил...


конечно заверяй и удостоверяй, лучше дважды или трижды
вы сильно перегибаете, перекручивая беседу как удобно

вывод один: законы обязаны принимать и писать так, чтобы все их читали единообразно, тогда и споры исчезнут

мы с вами говорили о том, когда участник ООО считается вышедшим из ООО
весь форум, и я в т.ч. считаем, что с даты попадания заяв. в ООО, теперь еще и нотариального.
Однако нотариусы (99%) считают, что для них, как для третьих лиц - с даты записи в ЕГРЮЛ и логика нормативная в этом есть

А всего-то - пару запятых условных в ФЗ не поставили, вот и читаем так, как удобно или выгодно
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
Но иногда мой ЕА приглашает, напр, ГД или СД, и тогда - это протокол, где есть слушали и решил, бывает, что приглашенный сообщил, но без подсчета голосов
кого он там прглашает свидетелей что ли принимаемого им решения или слушателейф или специально чтоб побольше было тех подтвердил что это ЕА подписал. Никого он не должен приглашать на свои решения а если и так сказать "приглашает" то они не имеют отношения к паринятию им решений и так для проформы написаны, потму что кому-то так захотелось.
ну одна дура из нот. конторы потребовала протокла на коды, ну не нужен этот протокл вообще потому что коды это не компетенция собрания, Это вопрос ген. дир-ра. Ну тоже апроксимация и натяг одного на другого

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
Позвольте! Если ЕА для вас не равно ОСА, то кто у вас будет "высшим органом управления" в АО?

Сашасан не слышит, он неудобное пропускает мимо
уперся в решение, протокол, т.е. в форму, но не в суть и передергивает, словно мы отрицаем закон

беспредметно это
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
да я сразу сказал еще до всего этого что спорить тут бесполезно, изначально каждый останется при своем мнении. Ну хоттие счиатйте что ЕИА =ОСА хотите считайте, что не равно, тут как повернешь так и выйдет. Мне удобнее чтобы ЕА не было равно ОСА так легче работать вот и все. напишут где-то там что все для ЕА равно как для ОСА значит так и будет не напишут значит все будут считать как хотят только и все делов.
А кстати и нотары спокойно принимают решения ЕА и даже решения ЕУ в ООО, если оно не касается уставногока капитала, и признают их ну например для случая чисто ихнего - чтобы подтвердить полномочия ген. дир-ра. избранного таким вот обычным в простой письменно йформе решением ЕА или ЕУ, ну только список акционеров от реестродердателя могут попросить приложить, гдебудет видно, что акционер единственный, да и реестродержатели по решениям едиснтвенного акционера никаких действий в отличии от собраний, где они выполняют функции счетный комиссии, не делают. Т.е. все это передерг, натяг и широкое расширительное очень расширительное даже чересчур расширительное трактование по поводу удостоверений или заверений решений едиснтвенного акционера.
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,307
566
Но иногда мой ЕА приглашает, напр, ГД или СД, и тогда - это протокол, где есть слушали и решил, бывает, что приглашенный сообщил, но без подсчета голосов

вот вам, пож-та, уже не решение, а протокол решения ЕА
какой еще протокол решения?! это что за документ такой? протокол собрания акционеров понятно, решение ЕА понятно, а протокол решения - нет. Если ЕА, то это только его решение кого бы он там не приглашал. И он его единолично подписывает. А вы видимо протокол собрания ЕА и директора оформляете, но тогда и председателя и секретаря выбираете наверное, итого голосования, ну вообщем все требования к протоколу собрания акционеров наверное соблюдаете? Каша вроде какая то получается)
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,307
566
И ЦБ это очень даже нравится, равно как и в ФНС
Насчет ФНС не удивлюсь, а вот в ЦБ не знала что такой протокол решения проходит? Хотя есть разные региональные ЦБ. В Орле по моему вообще закрытыми глазами смотрят доки)
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,307
566
я не хочу здесь спорить - чья, но вот сегодня с меня пом. очень сильного нотара при смене ОКВЭДов в АО потребовала протокол (!!!) - уставчик там ни о чем, а я сделала приказ ГД
нотариусы тоже часто не разберутся и попросят не пойми что или вообще полный бред несут)
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
935
228
Саратов
какой еще протокол решения?! это что за документ такой? протокол собрания акционеров понятно, решение ЕА понятно, а протокол решения - нет. Если ЕА, то это только его решение кого бы он там не приглашал. И он его единолично подписывает. А вы видимо протокол собрания ЕА и директора оформляете, но тогда и председателя и секретаря выбираете наверное, итого голосования, ну вообщем все требования к протоколу собрания акционеров наверное соблюдаете? Каша вроде какая то получается)

Ну смотрите: есть ЕА и есть ОСА. Все они принимают решения(!).
А уж оформляться оно может чем угодно, в том числе и протоколом. Таким образом может быть как "протокол решения ОСА", так и "протокол решения ЕА".
Просто для удобства в ОСА принято писать "протокол ОСА".
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,307
566
нет, все таки протокол решения не очень корректно. Протокол собрания кого либо, кто совместно принимает решение или решения понятно. Решение одного лица - это решение, не собрание и не протокол. Зачем масло масляным делать?! Может еще решение решения написать)
В законе об АО слово протокол применяется исключительно в контексте собрания. А про оформление решения ЕА ничего нет.
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
Ну смотрите: есть ЕА и есть ОСА. Все они принимают решения(!).
да именно это правильно и бесспорно
А уж оформляться оно может чем угодно, в том числе и протоколом.
а вот здесь передерг. если решение ОСа то формляется протоколом. А если решение едиснтвенного акционера да и участника в ООО тоже, то тогда в обоих законах что об АО что об ООО, сказано, примерно так. Вот точная цитата из закона об АО вокруг которой все у нас и идет: ст 47 п. 3
3. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
Вот этим и сказано, что если участник один то он просто принимает решение, т.е. состалвет в письменной форме документ под названием решение и подписывает его и все. А требования ГК об удостоверении решений собрания и на этот случай не распространяютя требования ГК об удостоверении решений собраний. Вот и все и не важно частный случай ЕА по отношению к ОСА или не частный, главное что по разному удостоверяются решения в этих случаях.
а все остальное перегиб и натяг и возможно, основанный на какой-то хоть какой-то пусть иллюзорной но зацепке по конкретному делу для каких-нибудь целей и совсем не установления истины по этому вопросу, ну не может быть никакого протокола решения единственного участника как и не может быть собрания когла участник единственный, другое дело когда участников много а пришел на собрание один с большинством для всего, тогда да тогда собрание и его созывают в установленном порядке - утверждение повестки сроков даты списка лиц, уведмолений о созыве и т.д но когда участник или акционер единственнный то не нужен по закону этот порядок поскольку и собрания нет и созыва его тоже, взял и решил только разве что список пусть приложит от реестродердателя что он на эту дату единственный акционер вот и все. А что касается заверений его решений как ЕА так пусть примут в законе прямую запись, что подпись ЕА на решении ЕА должна быть удостовереная нотариально (как это сделано например по решению ЕУ в ООО по вопросу об увеличении УК) ну тогда все и будет твердо и понятно и без инсинуаций отдельный помошников отдельных очень "сильных нотариусов". А так пока есть закон там сказано что ЕА решения принимает единолично и оформляет письменно именно решения по вопросам по компетенции ОСА (это к ответу на вопросы некоторых насет высшего органа ОСа есть он или нет когда участник или акционер единственный). Все тут писмать то больше нечего посокльку все снова идет наверное уже на тридцать первый круг одного и того же. ну с добавлением благодаря стараниям некоторых того факта, что да в нгекоторых особо отъявленных случаях специально для перестраховки от возможных инсинуаций некоторых вдруг все же как-то им все таки удастся доказать что черное равно белое особенно если повернуть все с ног на голову, вот из-за этого все же видимо в редчайших особеннейших случаях все же ридется удостоверять подпись ЕА на своем решении о чем-нибудь таком, на что моет потом кто покусится. если таке сыщутся.
 
  • Мне нравится
Реакции: Золла
Статус
В этой теме нельзя размещать новые ответы.