Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»
Начальник Департамента по связям с государственными органами
Компания Московский Офис

Реорганизация компании путем присоединения: практические вопросы и ответы

  • 1 марта 2016 в 13:35
  • 11938
  • 27
  • 74

Привет всем!

В настоящее время одна из самых распространенных форм реорганизации – это присоединение. Несмотря на то, что схема присоединения достаточно известна, в ходе процесса возникает множество вопросов, основные из которых рассмотрим в этой статье.

1 этап: принятие решения о начале реорганизации и уведомление регистрирующего органа о принятии этого решения

В регистрирующий орган сдается:

  1. Уведомление по форме Р12003.
  2. Решение/протокол о присоединении от каждого общества, участвующего в присоединении.

В течение 5-ти дней с даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале реорганизации необходимо оповестить всех кредиторов о принятом решении (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ – далее 129-ФЗ).

Часто задаваемые вопросы:

Вопрос: кто является заявителем в уведомлении о начале реорганизации (форма Р12003)?

Ответ: общество, назначенное решением о реорганизации или общество, которое последним приняло решение о присоединении (п.1 ст.13.1 129-ФЗ).

Вопрос: договор о присоединении должен быть составлен один для всех фирм, участвующих в реорганизации или каждая присоединяющаяся фирма заключает отдельный договор с компанией-правопреемником?

Ответ: возможны оба варианта.

Практика: в случае участия в присоединении более 2-х юридических лиц удобнее заключать отдельные договоры от каждой фирмы: при подаче формы Р16003 о прекращении деятельности не требуется ждать подписей «ленивых» участников процесса фирмам, которые оперативно подписали договор и заверили подпись исполнительного органа в форме Р16003.

Вопрос: нужно ли оформлять совместный протокол общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении?

Ответ: в случае изменения состава участников, размера уставного капитала или внесения иных изменений в сведения о правопреемнике (например, избрание исполнительного органа), необходимо провести совместное собрание и оформить соответствующий протокол. Если по договору о присоединении не предусмотрено внесение изменений в сведения о правопреемнике, совместный протокол можно не оформлять.

Вопрос: нужно ли сдавать отчетность присоединяющимся фирмам в процессе реорганизации?

Ответ: законодательство не предусматривает освобождение присоединяющихся фирм от сдачи отчетности, либо какой-то особый порядок предоставления отчетов. Поэтому до прекращения деятельности присоединяющиеся фирмы сдают отчетность в обычном режиме.

2 этап: что нужно сделать после получения листов записи о начале реорганизации

Необходимо дважды с периодичностью в один месяц опубликовать сообщение о реорганизации в Вестнике государственной регистрации (далее — Вестник).

Часто задаваемые вопросы:

Вопрос: какая из присоединяемых фирм должна обращаться с заявкой на публикацию в Вестник?

Ответ: общество, назначенное решением о реорганизации или общество, которое последним приняло решение о присоединении (п. 2 ст. 13.1 129-ФЗ).

Вопрос: при отмене реорганизации одной или несколькими фирмами после публикации в Вестнике надо делать дополнительную публикацию?

Ответ: дополнительных публикаций делать не нужно.

Вопрос: форму Р16003 о прекращении деятельности можно подавать сразу после второй публикации или по истечении месяца с даты второй публикации?

Ответ: практически все регистрирующие органы руководствуются Письмом Министерства Финансов от 18 августа 2015 г. N 03-01-11/47656, согласно которому документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридических лиц путем реорганизации в форме присоединения, могут быть представлены в регистрирующий орган после истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации.

3 этап работы: подача комплекта документов от всех присоединяющихся фирм на прекращение деятельности

Подача комплекта документов от всех присоединяющихся фирм на прекращение деятельности производится не ранее чем через тридцать дней после второй публикации и не ранее трех месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации (письмо Министерства Финансов от 18 августа 2015 № 03-01-11/47656).

Часто задаваемые вопросы:

Вопрос: какие документы подавать на прекращение деятельности?

Ответ: несмотря на то, что на сайте ФНС России указано о необходимости предоставить только форму Р16003 с подписью директора, удостоверенной нотариально и договор о присоединении, разные регистрирующие органы могут просить разные комплекты документов. Наиболее распространенные варианты:

  • форма Р16003 + договор о присоединении + решение/протокол о присоединении
  • форма Р16003 + договор о присоединении + передаточный акт.

Вопрос: при наличии уведомленных кредиторов нужно ли прикладывать оригиналы или копии уведомлений к пакету документов на прекращение деятельности?

Ответ: доказательств уведомлений кредиторов предоставлять при подаче документов в регистрирующий орган на прекращение деятельности не нужно.

4 этап (при необходимости): внесение изменений в сведения о правопреемнике

Комплект документов:

Общие вопросы:

Вопрос: можно присоединять АО к ООО?

Ответ: согласно п.1 ст.57 ГК РФ допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм. Таким образом АО можно присоединять к ООО.

Вопрос: можно ли вносить изменения в сведения о фирмах, участвующих в реорганизации, если уже внесена запись о начале реорганизации?

Ответ: законодательство не содержит запрета на внесение изменений, если фирма находится в стадии реорганизации.

Вопрос: какие документы подают при отмене реорганизации?

Ответ: 

  • форма Р12003 с отметкой, что уведомление представлено в связи с принятием решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации, заявитель – фирма, отменяющая реорганизацию;
  • решение об отмене реорганизации.

Уважаемые коллеги, если Вы считаете, что в представленном материале есть неточности или необходимо что-то добавить (например, какие-либо вопросы или пояснения) – пишите, вместе составим наиболее полный обзор процедуры присоединения.

Добавить
Начальник Департамента по связям с государственными органами
Компания Московский Офис
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

У нас идет реорганизация в форме присоединения (наше ООО к чужому ): 1 этап закончен, получен лист записи о начале процедуры, и сделали первое объявление в Вестник... И , конечно же, возникла необходимость срочно сменить директора! Поступаем как обычно при смене ЕИО или есть нюансы?

1 марта 2016 в 14:06

Смена ГД и/или участников проходит в стандартном порядке.Я в целях страховки прикладывал решение(протокол).

1 марта 2016 в 14:15

Спасибо! За оперативный ответ! 

Ну и за то, что все таки без нюансов...

1 марта 2016 в 14:16

Мария, директора меняете в обычном порядке

1 марта 2016 в 15:05
а если во втором объявлении в вестнике будет указан старый директор, сложивший свои полномочия на момент публикации, не станет ли это причиной для отказа по 16ой форме?
22 июня 2016 в 15:11

Подскажите с точки зрения правовой квалификации что происходит с бывшим участником, когда в результате реорганизации доли на присоединяемое ООО теряются?

1 марта 2016 в 14:10

Немного не понял про "теряются", в договоре о присоединении прописывается размер уставного капитала у правопреемника в результате присоединения, участники и их размер долей, какие изменения вносят в устав и вносятся ли вообще. Этот договор утверждается решениями о присоединении, подписывается всеми фирмами. В совместном протоколе тоже эти сведения указываются. 

Если участник присоединяемого Общества не указывается в этих документах, как участник правопреемника и вместе с тем подписывает решение об утверждении договора, в котором он больше не является участником, после того, как проходит форма Р16003 о прекращении деятельности, его права и обязанности в отношении присоединенного юр.лица прекращаются, а в правопреемнике он участником не становится (согласно всем документам о присоединении).

Если Вы имеете ввиду, что за него при присоединении все сделали и подписали, и в результате он потерял долю, то это естественно можно оспорить.

Кстати, в некоторых рег.органах не пропускают документы, в которых участники из присоединяемых обществ не переходят в правопреемник. 

1 марта 2016 в 15:491

Если после подачи Р16003 не подавать Р13001, то с правовой точки зрения, участник присоединяемого общества значится в участниках присоединящего?

1 марта 2016 в 18:42

Да, именно про то, какая сделка происходит при подписании решения об утверждении договора, где он не является участником.

Это сделка по отчуждению доли (кому и за какую цену?) или выход из составка участников (но где же расчеты?).

Я с точки зрения дальнейшей квалификации при банкротстве и других мало приятных процедурах.

1 марта 2016 в 20:07

"Кстати, в некоторых рег.органах не пропускают документы, в которых участники из присоединяемых обществ не переходят в правопреемник". 

У нас так дважды в 46 МИФНС не пропустили, в решении указывают на необходимость ввести участников присоединяемых обществ в состав Основного общества (преемника).

21 марта 2016 в 11:17

Спасибо за публикацию. К вопросу о сроках подачи 16003 полностью согласна с автором статьи, но на консультации в МИФНС 46 получила недавно такие варианты у разных инспекторов (собирала сведения несколько дней)))))

1-по истечении 90 дней после Уведомления о начале рео.

2-по истечение 30 дней после 2 публикации в Вестнике.

3-(мой любимый)))) по истечении 90 денй после 1 публикации в Вестнике.

1 марта 2016 в 14:493

есть ПИСЬМО Минфина от 18 августа 2015 г. N 03-01-11/47656и письмо ФНС от 27 августа 2015 г. N ГД-3-14/3272@ в которых говориться:
"документы, ... о прекращении юридических лиц путем реорганизации в форме присоединения, могут быть представлены в регистрирующий орган после истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения ..., а также истечения трех месяцев после внесения .. записи о начале процедуры реорганизации".
И абсолютно неважно, что такой вывод делается на основании одно единственного определения Верховного суда....

1 марта 2016 в 15:481

Про 90 дней после 1 публикации в Вестнике - улыбнуло))) 

п.4 ст.57 ГК РФ Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (3 мес.). 

При присоединении не создаются юр.лица, поэтому не понимаю, почему 90 дней надо ждать. Хотя тоже наверное от позиции рег.органа зависит)

Вот второй пункт Вашего сообщения  наиболее вероятен.

1 марта 2016 в 15:57

А вот это вот великая загадка ФНС, такой вот она особенный зверек. При присоединении ничего нового не создается, однако ждите три месяца потому что ... надо. И если почитав п. 2 ст. 60 ГК РФ еще можно хоть как-то объяснить почему нужно ждать 30 дней после публикации (но ни ФНС ни МинФин подробно этого нигде не объясняет, мол гадайте сами), а вот на основании чего нужно ждать три месяца с начала рео. не знает никто.

1 марта 2016 в 17:11

Исходя из буквального толкования абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ можно подумать что на реорганизацию в форме присоединения эта норма не распространяется, поскольку при присоединении новых юридичиских лиц, действительно, не создается.

Однако требование абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ направлено на защиту интресов прав участников реорганизуемого юридическорго лица, на обеспечение возможности своевременной реализации ими права на оспаривание решения о реорганизации.

Очевидно, что нет никаких политико-правовых причин считать, что интересы участников реорганизуемых юридических лиц при реорганизации в форме присоединения нуждаются в меньшей защите, чем при реорганизации, например, в форме слияния или выделения.

Исходя из этого, буквальное толкование указанной нормы не соответствует началам равенства участников гражданско-правовых отношений (ст. 1 ГК РФ) и требованиям добросовестности, разумности и справедливости, а потому данная норма должна толковаться расширительно, или распространятся и на реорганизацию в форме присоединения по анологии (ст. 6 ГК РФ).

По моему, так.

2 марта 2016 в 12:21

Спасибо за статью. Только из неё узнал о 30-дневном сроке подачи 16003 после выхода 2-й публикации, а то подали б сразу и отказ получили бы. Крайний раз занимался рео в начале 2014.

2 марта 2016 в 6:24

Рад помочь! На всякий случай можно еще 3 месяца после внесения записи о начале реорганизации выждать. Я попробую добавить в статью, что необходимо в регистрирующем органе уточнять, нужно ли при присоединении ждать эти три месяца.

2 марта 2016 в 10:12

Звонил в нашу (регион) - сказали ждать.

2 марта 2016 в 10:38

По мнению ФНС ждать нудно обязательно (письмо ФНС от 27 августа 2015 г. N ГД-3-14/3272@).

2 марта 2016 в 10:511

Тогда лучше добавлю, что этот срок выдерживать обязательно, хотя еще в некоторых рег.органах не ждут по присоединению. Наверное это вопрос времени - пока до всех дойдет)

2 марта 2016 в 10:58

Да, бывает что очень долго доходит)), хотя даже Дальний Восток эту информацию уже принял.

2 марта 2016 в 11:011

В статье подправил! Если у кого еще есть предложения и замечания - пишите!

2 марта 2016 в 11:54

Вопрос: кто является заявителем в уведомлении о начале реорганизации (форма Р12003)?

Ответ: общество, назначенное решением о реорганизации или общество, которое последним приняло решение о присоединении (п.1 ст.13.1 129-ФЗ).

не общество

2 марта 2016 в 17:44

Имеете ввиду, что надо конкретизировать: ЕИО юр.лица, которое назначено решением или последним приняло решение о реорганизации? Или что правильнее вместо Общества написать юридическое лицо?

2 марта 2016 в 17:55

Первый вариант правильный.

2 марта 2016 в 17:59

Здравствуйте. У меня вопрос: при присоединении нужно ли всё таки запрашивать справку и з ПФР и гасить долги перед бюджетом присоединяемого лица? Из ст. 14 и 17 ФЗ вроде как вытекает, что на присоединение это не распространяется. Звонил в нашу налоговую, там говорят что они всё равно проверяют и делаю запрос (если сами справку не прикладываем) независимо от формы рео. Является ли наличие задолженнности перед бюджетом присоединяемого лица основанием для отказа в регистрации?  

14 марта 2016 в 10:22

Здравствуйте! Справка из ПФР при присоединении не нужна. Наличие задолженности перед бюджетом, да и просто задолженности не является основанием для отказа. Можете в передаточном акте указать, что передаете помимо каких-то средств (если они есть) и задолженность. Но налоговая может по каким-либо формальным признакам отказывать, если долг большой, т.к. никому такая фирма не нужна)) 

А вот если какой-нибудь злобный кредитор через суд запрет на рег.действия установил, либо заинтересованные лица возражения написали в рег.орган, тогда откажут.

 

17 марта 2016 в 11:17

И еще один вопрос: внесение изменений в учредительные документы указано отдельным дополнительным этапом. Можно ли подать пакет документов на изменения в устав вместе с пакетом документов о прекращении деятельности присоединенного лица?

14 марта 2016 в 15:27

Подавать можно, но если не пройдет 16003, то и изменения не пройдут. Поэтому чтобы не рисковать, предпочитаю изменения после прохождения Р16003 подавать.

17 марта 2016 в 11:20

Подскажите, пожалуйста.

При реорганизации путем присоединения должен увеличиться уставный капитал, например 10к+10к=20 000. Я правильно понимаю, что придется подавать форму 13001, это же как изменения в учредительные документы идет? Если да, то когда подается 13001? Вместе с формой Р16003 + договор о присоединении + решение/протокол о присоединении?

15 марта 2016 в 9:58

Придется подавать 13001:

1) можно вместе с 16003, но к 13001 прикладываете "свой" пакет документов (4 этап в статье описывает, какой, но лучше в конкретном рег.органе уточнять). В этом случае есть риск, что если не пройдет 16003, значит и 13001 не пройдет (и прощай госпошлина, нотариальные расходы).

2) можно подавать после регистрации прекращения деятельности по Р16003. Я так и предпочитаю делать: дольше, но надежнее)))

17 марта 2016 в 11:26

Добрый день, коллеги! Может кто сталкивался с такой ситуацией - Два ООО присоединяются к АО, у всех троих один участник / акционер - нерез. Делать решение о реорганизации от каждого или?

Спасибо)

15 марта 2016 в 14:17

Делать от каждой фирмы, хоть участник/акционер и один, но он представляет разные фирмы.

17 марта 2016 в 11:21

Один нюанс при реорганизации АО в ООО если акционер не один. Так как специализируюсь на работе в основном с акционерными обществами, то хотела бы обратить внимание на следующее. В соответствии со ст.75 ФЗ об АО в случае если в АО принято решение о реорганизации, то у акционеров, не принявших участие в собрании или голосовавших против решения о реорганизации возникает право требовать выкупа акционерным обществом его акций. Срок на это 45 дней. Потом еще 5 дней на составление отчета. Потом оплата. При это цена выкупаемых акций должна быть определена со самого собрания независимым оценщиком, потом утверждена уполномоченным органом АО. В уведомлении акционерам о собрании должна быть указана информация о праве выкупа и цена. Акционеры имеют право также ознакомиться с отчетом. Кто нибудь вообще это соблюдает? 

17 марта 2016 в 12:19

Думаю, если реорганизация делается с целью бизнес-роста или, например, фирму действительно купили и хотят дальше с ней работать (не все смену директора и куплю-продажу делают ;-)), то соблюдают. А если так, чтобы избавиться, то никто не заморачивается.

17 марта 2016 в 12:44

наверное не много не в ту тему написала. Это больше актуально для преобразования АО. Хотя при присоединении АО с несколькими акционерами тоже по закону обязательно. 

17 марта 2016 в 14:04

Добрый день. Хотелось бы узнать, можно ли в процессе реорганизации с участием нескольких ООО, вывести некоторых ООО из реорганизации и продолжить ее с участием оставшихся ООО? 

21 марта 2016 в 11:13

Если процесс уже начался, можно отменить реорганизацию по тем ООО, которых надо из процесса вывести, а с оставшимися продолжать реорганизацию.

21 марта 2016 в 12:32

спасибо

24 марта 2016 в 9:37

подскажите пожалуйста, ООО1 (Моск.область) присоединяется к ООО2 (Москва). Форму 16003 заверяет ген.директор ООО1? и подает в ИФНС ООО2  т.е. в Москву?

23 марта 2016 в 16:26

Да

24 марта 2016 в 13:18

спасибо!

24 марта 2016 в 13:59
а если форму 16003 ООО1 подаст в Моск. обл., то там у него будет отказ?
17 июня 2016 в 16:03

Хочу поделиться успехом: последний этап реорганизации со множеством участников (11) прошло. Деятельность присоединенных ООО прекратилась. Но вот возник вопрос: по договору участники присоединяемых ООО должны войти в состав участников правопреемника (иначе налоговая отказывала в регистрации). А можно ли не вводить, а так сказать, бросить правопреемника без ввода и вывода новых участников. Нет ли у налоговой права отменить государственную регистрацию прекращения деятельности ООО в связи с тем, что реорганизация не завершена (участники не вошли в состав правопреемника)? Может есть какая судебная практика? Или разъяснения налоговой. Реорганизацию с таким количеством участников провожу впервые.

24 марта 2016 в 9:36

Поздравляю! Если цель - прекратить деятельность по присоединяющимся фирмам и забыть, то можно бросить, обязанность ввода новых участников лежит на фирме-правопреемнике. 

24 марта 2016 в 13:23

Спасибо. А у налоговой нет полномочий, например, отменить гос.регистрацию присоединения, если правопреемник не введен новых участников? Вот я чего боюсь. Все усилия тогда пойдут прахом.

24 марта 2016 в 13:38

п.5 ст.16 ФЗ О гос.регистрации "Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной". Таким образом, у вас реорганизация завершена. Вводит правопреемник или нет в свой состав участников - это его проблемы.

Хотя на просторах нашей Родины всякое бывает))) Но о случаях такой отмены ничего не слышал и сомневаюсь, что это было бы законно.


24 марта 2016 в 15:10
А если после завершения присоединения фирма правопреемник захочет к примеру сменить директора, то сможет ли она это сделать, пока не ввела в свой состав участников по присоединению?
17 июня 2016 в 16:07

вот такой вопрос: сейчас на этапе подачи формы 16003. Затем хотим в оставшееся ООО ввести нового участника путем увелиичения доли, этот вопрос решили в протоколе совместного собрания.

1. Правильно ли? (или это нужо было предусматривать в договоре заранее)

2. этот протокол не ребует нотариального удостоверения? 

3. в договоре о присоединении я указала распределение долей без нового участника, а в совместном протоколе (он был позже) ввожу нового, соответственно доли меняются у всех. можно так?

заранее спасибо

25 марта 2016 в 15:28

1 и 3. Лучше сразу прописать и в договоре и в совместном протоколе всех участников и увеличившийся уставный капитал. Как вариант (если нет возможности договор поменять) можно сделать доп.соглашение к договору о присоединении, в котором утверждаете нужный пункт договора в другой редакции. 

2. Включите в повестку пункт, что решения и состав участников данного собрания подтверждается их подписями без нотариального удостоверения, и заверять будет ничего не нужно.

25 марта 2016 в 16:261

спасибо,Руслан

25 марта 2016 в 16:32
Дополнение к комментарию
все же вопрос по протоколу совместного собрания меня ставит в тупик. по ГК если увеличиваем УК по-любому же заверять его нотариально нужно. Боюсь отказа в 46
16 мая 2016 в 17:57

Здравствуйте у меня такие вопросы:

1 - Возможно ли после ликивдации присоединенного общества (регистраци ф.16001),начать процесс ликвидации основного общетсва без регистрации 13001 об увеличении уставного капитала и введения учредителей присоединенного общества. Если какая то практика по такому вопросу?

2 - Нужно ли заверять нотариально протокол общего собрания всех участников присоединяемого и основного обществ об увеличении уставного капитала (на основании догвора о присоединении) и утвреждении акта приема - передачи и когда именно он должне быть составлен ( я сделал полсе выхода второго сообщения) в хронологии действий по присоединению?

3 - Будут ли проблемы с регистрацией, если 13 форму об увеличении уставного капитала и вводе участников будем подавать по истечении двух месяцев после составления протокола указанного в п.2 и регистрации ликвидации присоединенного общества (ф.16001)?

4 - Каким образом и какие именно документы нужно составить (протокол общего собрания всех участников и договор о присоединении) для того, чтобы в результате присоединения уставной капитал основного общества не увеличивался и не вводились новые участники из присоединенного общество. Это вообще возможно? Есть ли примеры документов?

Заране балгодарен за внимание.

30 марта 2016 в 11:58

Вопрос 1: что делать в случае смерти единственного учредителя присоединяемой организации после внесения записи о ее ликвидации в результате присоединения. Изменения в уставном капитале основного общества еще не внесены. Паспорт учредителя бьется как недействительный в связи со смертью. Как ликвидировать основное общество без внесения изменений об увеличении уставного капитала в связи с присоединением? Ведь в выписке указано что правопримеником является компания присоединенная и имеются сведения о предоставлении договора о присоединении....?

Я вижу это так:

  1. Если по-честному: подождать, пока наследник вступит в наследство, провести еще раз собрание, на котором утвердить дополнительное соглашение к договору о присоединении, в котором вместо умершего участника будет прописан наследник. После этого подать форму 13001 со всеми документами + дополнительный протокол + доп.соглашение + копия свидетельства о смерти + документ о наследовании.
  2. Если нечестно и некрасиво (и не факт, что прокатит): переделать совместный протокол и договор, в котором убрать данные об умершем участнике (типа сразу так решили) и подать в стандартном порядке. НО: в некоторых налоговых не вводить участников присоединяемых обществ нельзя (например, в МИФНС №46 по г.Москве) + первый вариант договора (где входят все участники) в регистрирующем органе уже есть. То есть это сдать – и надеяться на чудо.

Вопрос 2: Возможно ли после ликвидации присоединенного общества (регистрация ф.16003),начать процесс ликвидации основного общества без регистрации 13001 об увеличении уставного капитала и введения учредителей присоединенного общества. Если какая то практика по такому вопросу?

У нас был отказ, когда мы после подачи всех форм 16003 без ввода новых участников в правопреемника пытались адрес поменять. Скорее всего не получится, т.к. согласно документов, представленных при подаче форм Р16003, после регистрации прекращения деятельности в правопреемнике появляются новые участники со всеми вытекающими правами и обязанностями. Если принимать решение о ликвидации в обход этих участников, то нарушаем права участников (как минимум абз.1 п.8, п.8 ст.37 Закона Об ООО, если покопаться – так еще кучу можно найти). Но если пройдет "некрасиввый" вариант из вопроса 1, то все может получиться.

Вопрос 3: Нужно ли заверять нотариально протокол общего собрания всех участников присоединяемого и основного обществ об увеличении уставного капитала (на основании договора о присоединении) и утверждении акта приема - передачи и когда именно он должен быть составлен (я сделал после выхода второго сообщения) в хронологии действий по присоединению?

На практике в этом году не сдавали совместные протоколы, но в Межрайонной ИФНС №46 по г.Москве консультировались по этому вопросу. Цитирую ответ: «Все решения/протоколы, в которых уставный капитал утверждается больше, чем был у общества ранее, заверяется нотариально». Лучше этот вопрос уточнить в Вашем регистрирующем органе, тем более «политика партии» меняется. По поводу акта нет единого мнения: методические указания по бухгалтерии советуют утверждать на дату конца отчетного периода, мы руководствуемся пунктом п.2 ст.53 Закона Об ООО, в котором написано, что общее собрание участников присоединяемого общества также (помимо вопросов о реорганизации) принимает решение об утверждении передаточного акта, т.е. утверждаем на дату принятия решения о реорганизации.


Вопрос 4. Будут ли проблемы с регистрацией, если 13 форму об увеличении уставного капитала и вводе участников будем подавать по истечении двух месяцев после составления протокола указанного в п.2 и регистрации ликвидации присоединенного общества (ф.16001)?

Думаю, что не будет проблем.

Вопрос 5: Каким образом и какие именно документы нужно составить (протокол общего собрания всех участников и договор о присоединении) для того, чтобы в результате присоединения уставной капитал основного общества не увеличивался и не вводились новые участники из присоединенного общество. Это вообще возможно? Есть ли примеры документов?

В протокол и договор включить пункт:

Стороны договорились определить следующий состав участников Основного Общества:

  • Иванов Иван Иванович – единственный Участник Общества;

Доли Участников в Уставном капитале Общества:

Номинальная стоимость доли Участника Иванова Ивана Ивановича  равна 10 000 (десять тысяч) рублей. Размер доли Иванова Ивана Ивановича составляет 100% от Уставного капитала Общества.

Таким образом, сведения о правопреемнике остаются без изменений.

1 апреля 2016 в 11:34
"В протокол и договор включить пункт:

Стороны договорились определить следующий состав участников Основного Общества:

  • Иванов Иван Иванович – единственный Участник Общества;"

То есть при подаче 13ой формы Правопреемник указывает единственным участником своего? Но тогда по идее надо от остальных участников заверить у нотариуса заявления о выходе, иначе 46я не зарегистрирует изменения, так?

17 июня 2016 в 16:59

Здравствуйте вот еще вопросы которые связаны с темой и будут интересны читателям статьи.

1 Возможно ли присоединить ООО Российского происхождения к обществу Казахстана либо Прибалтики (в качестве альтернативной ликвидации).

2. Проводяться ли при ликивдации ООО выездные НП в обязательном порядке?

30 марта 2016 в 12:33

1. Насколько я знаю нельзя - законодательство стран разное.

2. Решение о целесообразности выездной проверки принимает УФНС, у фирм-нулевок, либо с крохотными оборотами как правило проверок не бывает. Но риск всегда есть.

1 апреля 2016 в 11:44

Здравствуйте. Интересует вопрос, что делать в случае смерти единственного учредителя присоединяемой организации после внесения записи о ее ликвидации в результате присоединения. Изменнеия в уставном капитале основного общества еще не внесены. Паспорт учредителя бьеться как недейсвтиетельный в связи сос мертью. Как ликвидировать основное общество без внесения изменений об увеличении уставного капитала в связи с присоединением? Ведь в виписке указано что правопримеником являеться компания присоединенная и имеються сведения о предоставлении договора о присоединении....?

31 марта 2016 в 12:58

Ответ объединен с предыдущими 4-мя вопросами

1 апреля 2016 в 11:45

Буду пробовать с уточнением к договору (поскольку нет инофрмации о наследниках и надо закрыть основное общество). Как пройдет отпишусь. Спасибо за советы.

1 апреля 2016 в 17:05

Не за что! отпишитесь обязательно - очень интересная ситуация!

4 апреля 2016 в 12:39
Здравствуйте!ся к другой. Возникло сразу несколько вопросов.Реорганизуется НКО - наша НКО присоединяется к другой. Подскажите какую отчетность нужно сдать и в какой момент (до подачи заявления о прекращении деятельности присоединяемой организации или как?). Нужно ли делать ликвидационный баланс? Заранее спасибо
19 апреля 2016 в 23:04
Добрый день!  у нас  начат процесс реорганизации в  форме присоединения, первая публикация в  Вестнике уже была,вторая в мае предстоит. Учредитель присылает нам новую редакцию Устава,с  другим наименованием. Подскажите нужно ли уведомлять Вестник о смене наименования? Или вторая публикация может пройти и  со старым наименованием? Разница  в датах регистрации устава в ФНС и второй публикации будет пару дней.
26 апреля 2016 в 14:20
Коллеги, планируем реорганизацию в форме присоединения ООО к ЗАО. Подскажите, пожалуйста, можем мы все вопросы решить на их совместном собрании?Или необходимо сначала подавать протоколы каждой орг-ции отдельно, а перед второй подачей-совместный протокол?В связи с реорганизацией УК  определяется в размере, равном сумме уставных капиталов ООО (100т) и ЗАО (100т-100 акций по 1тр), составляет 200т  рублей и состоит из 200 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1т.р. каждая. Или указываем, сколько акций будет дополнительно размещаться?спасибо!
5 мая 2016 в 0:02
Добрый день. вопрос:обслуживающий банк реорганизовался в форме присоединения к другому банку.при этом у нашей организации в реорганизованном банке открыты: кредитные линии, договоры ипотеки в обеспечение договоров кредитных линий.естественно, возник вопрос: по идее мы должны платить по кредиту в "новый" банк, при этом ни договор о переводе прав и обязанностей, ничего другого "старый" банк не хочет с нами подписывать, прислав лишь по электронке уведомление без подписи о факте и указав новые реквизиты по всем параметрам.ВОПРОС: можем ли мы потребовать у банка (нового) оформления тем или иным образом перевода прав и обязанностей по всем договорам, заключенным ранее с реорганизованным банком???переоформления договоров??? не юрист - спасибо заранее.
19 мая 2016 в 15:45
При 4ом этапе подаётся 13я и 14 формы или только одна из них?
При увеличении уставного капитала обязательно меняется устав, поэтому 13ю подавать надо в любом случае. А доли каждого участника указываются в 14ой?
Интересно ещё как заверяется протокол совместного собрания - участников всех участвующих в присоединении фирм надо собрать у нотариуса, чтобы заверить протокол. Можно ли в тот же день заверить их заявления о выходе? И можно ли подавать в налоговую не оригиналы протокола/заявлений о выходе, а заверенные нотариусом копии (чтоб в случае отказа не тащить клиентов к нотариусу)?
17 июня 2016 в 17:22

Подскажите пожалуйста, если присоединяется ООО к ООО и у них одна мама, то как оформить совместное собрание. И ещё : можно ли не складывать уставники , а оставить уставный капитал присоединяющей ООО?
28 июня 2016 в 21:501
Очень актуальный вопрос, как вы его решили? Находимся в такой же неопределенной ситуации - можно ли не увеличивать уставный капитал?
19 июля 2016 в 9:40

Коллеги, проконсультируйте, пожалуйста. Согласно п.  2 ст.58 ГК РФ при присоединении одного юридического лица к другому последнее приобретает права и обязанности присоединенного юридического лица. Получается, что нет прямых требований составлять передаточный акт. Также в разделе часто задаваемых вопросов на сайте ФНС  в перечне документов представляемых в ФНС при реорганизации путем присоединения,  передаточный акт не поименован ни на какой стадии.

 (https://www.nalog.ru/rn77/service/kb/).

 При этом в ст. 53 ФЗ об ООО указано, что общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта

Вопрос, все-таки нужно ли составлять передаточный акт?

 

29 июня 2016 в 12:32
Коллеги, здравствуйте!На днях из Тверской налоговой получил отказ со следующими формулировками:ВНЕСЕНИЕ ЗАПИСЕЙ О ПРЕКРАЩЕНИИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ РЕОРГАНИЗОВАННЫХ ОБЩЕСТВ ОСУЩЕСТВЛЯЮТСЯ ТОЛЬКО ПРИ ПРЕДСТАВЛЕНИИ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ УВЕДОМЛЕНИЯ КРЕДИТОРОВ В ПОРЯДКЕ, УСТАНОВЛЕННОМ ПУНКТОМ 5 СТ.51 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ОТ 08.02.1998 N14-ФЗ . В НАРУШЕНИЕ СТ.51 ЗАКОНА N-14ФЗ В РЕГИСТРИРУЮЩИЙ ОРГАН  НЕ ПРЕДСТАВЛЕНЫ ДОКАЗАТЕЛЬСТВА УВЕДОМЛЕНИЯ КРЕДИТОРОВ.  

КРОМЕ ТОГО, ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ ЯВЛЯЕТСЯ ОДНОСТОРОННИМ ДОКУМЕНТОМ, ТАК КАК ДОЛЖНОСТНОЕ ЛИЦО ОБЩЕСТВА (ДИРЕКТОР ООО «ХХХ»), К КОТОРОМУ ОСУЩЕСТВЛЯЕТСЯ ПРИСОЕДИНЕНИЕ, НЕ МОЖЕТ ПРИНЯТЬ ИМУЩЕСТВО ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА ДО ДАТЫ ВНЕСЕНИЯ В РЕЕСТР ЗАПИСИ О ПРЕКРАЩЕНИИ ЕГО ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.
Кто-то может пояснить, все же нужно или нет предоставлять копии заявления из Вестника? И откуда такие требования к передаточному акту? Понимаю, что в следующий раз его просто не нужно прикладывать к документам, но все же...Спасибо.
28 июля 2016 в 8:36
Добрый день!
У нас грядет последний этап реорганизации - ликвидация присоединяющихся компаний и регистрация изменений основной компании. Изменения включают в себя увеличение уставного капитала. В соответствии с законом увеличение УК , т.е. совместное собрание, на котором принимается данное решение, должно нотариально удостоверяться. 
Вопрос в том, кто-нибудь сталкивался с подобной ситуацией? Читала на форуме, что в налоговой требуют нотариально удостоверенный протокол, но оказалось, что нотариусы не совсем понимают, как проводить совместное собрание.... Единственное, сто нам предложили, просто удостоверить подписи присутствующих участников на протоколе.
29 июля 2016 в 11:47

Пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) устанавливает, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам – правопреемникам реорганизованного юридического лица.

 

Пункт 6 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (далее – Закон об АО) устанавливает, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс. В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона об АО при реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Следовательно, права и обязанности в соответствии с передаточным актом переходят с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении реорганизуемого общества в форме присоединения его к другому обществу.

 

До внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении присоединяемого общества все права и обязанности по договорам, заключение сделок и совершение иных действий присоединяемое общество производит от своего имени в соответствии с действующим законодательством и учредительными документами, за исключением случаев, когда в соответствии с пунктом 7 статьи 15 Закона об АО в договоре о присоединении предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. 

Из смысла пункта 6 статьи 15 Закона об АО, пункта 2 статьи 58, пункта 4 статьи 15 Закона об АО следует, что в момент утверждения передаточного акта физическая передача имущества и передача прав и обязанностей присоединяемого общества обществу, к которому осуществляется присоединение, не происходит, в связи с чем передаточный акт не является документом, подтверждающим физическую передачу имущества и передачу прав и обязанностей присоединяемого общества, а также не является документом, аналогичным акту приема-передачи имущества, составляемым в рамках исполнения договоров, который удостоверяет факт передачи вещи в натуре. Передаточный акт, составляемый в процессе реорганизации, оформляет и обеспечивает переход прав, в том числе и на имущество, и обязательств реорганизуемого юридического лица к другому юридическому лицу в порядке универсального правопреемства.

3 августа 2016 в 11:03
Коллеги, подскажите как быть! К одному юр. лицу присоединяется группа других юр. лиц. В процессе по одному из них завели дело и поставили запрет на регистрацию. Пытался из этой группы отменить присоединение по одной из фирм, но отказали, по причине запрета регистрационных действий, хотя они не касались той фирмы, по  которой мы пытались отменить реорганизацию. Говорят, что пока не разрешится ситуация по проблемной фирме, ничего нельзя сделать ни с одной из фирм, которые в этой группе - ни продолжить реорганизацию ни отменить!
Кто-нибудь сталкивался с такой ситуацией? Как быть?
18 августа 2016 в 15:23
Подскажите какую форму правопреемнику подать в налоговую на завершающем этапе присоединения (присоединяемые уже прекратили деятельность) для изменения доли участника правопреемника, включения участников, перешедших из присоединенных общества, а также для информирования налоговой о погашении доли общества-правопреемника в самом обществе-правопреемнике (подп. 4 п. 3.1. ст. 53 ФЗ об ООО)? При этом уставный капитала общества-правопреемника остался прежним. Совместное собрание не проводилось. Новый устав не утверждался. Больше интересует именно погашение. Дело в том, что лист И в 13001 заполняется в случае уменьшения УК. А  в листе З в 14001 нет поля для отражения погашения. Кто сталкивался?
7 октября 2016 в 11:33