Смена адреса или что имеет в виду налоговая, когда выносит отказ в регистрации

Привет всем!

Рассмотрим практические нюансы смены адреса, а также регистрацию этих изменений. Об этих важных деталях не написано ни в одной норме закона, они приобретены нами на практике. Вы можете, не зная этой информации, выполнять все регистрационные действия, которые положено делать по закону со 100% качеством, но при этом налоговая будет раз за разом отказывать вам в регистрации изменений.

С чего все началось

Не секрет, что долгие годы смена адреса места нахождения общества являлась одним из самых распространенных способов уклонения от прохождения ВНП и камеральных проверок при возмещении НДС. Этот «хитрый ход» помогал затягивать сроки проверок для невозможности взыскания недоимок, скрывать деятельность по участию в схемах уклонения от уплаты налогов или по обналичиванию денежных средств.

Поэтому налоговики долго боролись с фиктивной миграцией юридического адреса, используя различные инструменты контроля и усложняя процедуры.

В этой борьбе поворотным моментом стало принятие государством в конце марта 2015 года Федерального закона № 67-ФЗ, который существенно изменил положения статьи 17 Закона «О госрегистрации» № 129-ФЗ от 08.08.2001.

С этого момента регистрирующий орган был наделен правом проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, когда у инспекторов имели место быть обоснованные сомнения в их достоверности. При этом регистрирующему органу также было предоставлено право принимать решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки, но на срок не более 30 дней. Выявление факта недостоверности указанных сведений по итогам проверки является основанием для отказа в государственной регистрации.

Результат

Каковы были результаты этого нововведения? Уже в 2017 году регистраторы и налоговики зафиксировали статистически достоверное и существенное снижение миграционных потоков как внутри одного субъекта, так и между регионами. Большинство «покупных» юр. адресов, используемых ранее для фиктивной миграции, в новых условиях оказывались непригодными и не выдерживали даже поверхностных проверок. Это привело к тому, что недобросовестные налогоплательщики были вынуждены обращаться к иным способам решения своих проблем.

С одной стороны, в ФНС могли бы праздновать победу: фиктивная миграция практически побеждена и в государстве стало больше порядка. С другой стороны, как только вступили в силу положения № 67-ФЗ это привело к большим сложностям со сменой юр. адреса у добропорядочных компаний. Налоговый тренд «стоп миграция!», направленный против фиктивных переездов недобросовестных компаний, трансформировался в проблему для реальных и добросовестных налогоплательщиков.

Пример из практики. В последнее время к нам обращаются клиенты с ситуациями как «под копирку»: пару раз подавали документы на регистрацию смены адреса, и каждый раз — отказ по пресловутому пп. «р» п.1 ст. 23 Закона «О госрегистрации»:

наличие у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах.

При этом аренда офисного помещения у клиентов в бизнес-центре класса А-В+ реальная, руководитель организации — уважаемый человек, действительно, «настоящий» директор. Собственник арендуемого помещения в рабочие часы всегда на связи, а его личные контакты указаны в договоре аренды и сопроводительных письмах. Зачастую также бывает, что клиенты уже переехали в новый офис и там, в новом офисе, постоянно находятся сотрудники, готовые принять инспектора с проверкой. Да только никто с проверкой не идет, а отказы выносить продолжают…  Представьте на минутку себя в такой ситуации. Проблема? Ещё какая…

Для чего это нужно

А в чем же, собственно, дело? А дело в том, что налоговики не ставят перед собой цель удостовериться в том, что компания действительно будет находиться на арендуемом юр. адресе. Если бы такая цель была реальной, то, как мы понимаем, проблем у добросовестных налогоплательщиков не было бы. «Проверку достоверности сведений» налоговики используют как инструмент личного знакомства с самой организацией и её руководителем. Ни один налоговый орган не хочет брать на себя ответственность и одобрять миграцию проблемного юр. лица (наличие задолженности по налогам и сборам, «разрывы») или очевидной фирмы-транзитера.

ИФНС согласны принимать к себе на учет только реально работающий и уплачивающий налоги бизнес. Поэтому, когда вы получаете отказ по смене юр. адреса, а к вам с проверкой никто не приходил и попыток связаться не делал, не спешите предъявлять претензии к собственнику помещения. Дело, скорее всего, в другом: ИФНС просто хочет познакомиться с вами лично. Вынося отказ, налоговики знают, что реальный владелец бизнеса начнет разбирательства именно с посещения территориальной инспекции, а значит, с ним можно будет пообщаться, задать интересующие вопросы по финансово-хозяйственной деятельности организации. А после знакомства будет видно, какие у вас могут возникнуть проблемы дальше и что с вами делать.

Что делать

По этой причине универсальный порядок действий такой: перед тем, как подавать в регистрирующий орган документы на смену юр. адреса, посетите новую территориальную ИФНС, куда вы хотите встать на учет, лично с уже заключенным договором аренды. Покажите этот договор в канцелярии и уточните, можно ли с кем-то побеседовать по вопросу смены юр. адреса, если нет, передайте копию договора аренды под штампик в соответствующий отдел. С большой вероятностью вас запишут на «собеседование» на конкретное время или же пригласят отдельным звонком. На собеседовании будут задавать вопросы относительно деятельности вашего юр. лица: чем именно занимается компания, какой у неё оборот, как много контрагентов, как организована деятельность, какой штат, какими активами владеет компания, есть ли склад, где хранится товар и т.д. Все вопросы будут так или иначе касаться реальности подтверждения деятельности самой компании плюс к этому желания убедиться, что пришедший на собеседование руководитель является реальным, а не номинальным лицом. Но подводные камни смены юридического адреса и на этом не заканчиваются.

Что еще может объяснить «необъяснимую» причину регулярных отказов налоговой в регистрационных действиях? Раз в квартал УФНС проводит учет мигрантов (сколько в какую территориальную ИФНС компаний мигрировало за последний квартал, как внутри субъекта, так и из одного субъекта в другой). Рекордсменам и прочим злоупотребляющим своими должностными полномочиями, уклоняющимся от реализации лозунга «стоп миграция(!)» УФНС грозит лишением премий и настойчиво велит снизить миграционный поток. Такие «пожуренные» инспекции временно включают опцию «стоп на прием», и даже если вы отличный парень, у вас реальный бизнес и не менее реальный адрес, то вы легко можете не пройти «собеседование». Причина незамысловата: вы просто «попали» на искусственно регулируемый поток мигрантов и в этом квартале в этой конкретной налоговой реализуется установка «всем отказываем». В такой ситуации решение есть, но оно потребует от вас настойчивости и готовности жаловаться в вышестоящую инспекцию, настаивая на своем.