Два директора в ООО

[zaprosto]

Ещё несколько лет назад ФНС у себя на сайте разместила вполне логичный ответ на вопрос кто является заявителем при множественности лиц в ЕИО, но единой позиции в регорганах так до сих пор и НЕТ. Возможно из-за самой "конструкции" МНОЖЕСТВЕННОСТИ лиц в ЕДИНОЛИЧНОМ исполнительном органе...

 

[almira]

Ну правильно - от Устава зависит.

Если, конечно, он соответствует закону.

(Типовые уставы не в счёт.)

Только непонятен ответ, а именно - на какой закон они пытаются сослаться )))



Где они нахватались таких слов:

"раздельно", "самостоятельно" ???

 

[Sokolov]

Если вы добавляете второго директора, то он и будет заявитель. Только вчера этот вопрос в Электростали уточняла.
И считаю это логичным - иначе так можно на любого директорство вешать.

Вы лучше бы уточнили в ФНС.

 

[regent]

Не обращая внимания на устав?

Вы таим образом своих клиентов не подставляете?

Нет?

с новой редакцией Устава, естественно

 

[almira]

с новой редакцией Устава, естественно

Так в этой редакции и должно быть указано, кто должен быть заявителем при тех или иных изменениях в ЕГРЮЛ.

 

[Бывший]

В ООО типовой устав, в котором предусмотрено, что каждый участник ООО является единоличным исполнительным органом ООО.
В это ООО входит новый участник – АО.
Вопрос, каким образом это АО будет осуществлять функции единоличного исполнительного органа ООО?

 

[almira]

В ООО типовой устав, в котором предусмотрено, что каждый участник ООО является единоличным исполнительным органом ООО.
В это ООО входит новый участник – АО.
Вопрос, каким образом это АО будет осуществлять функции единоличного исполнительного органа ООО?

Я бы на это никогда не пошёл ))) , но ...

Если уж так случилось, то ответ в ФЗобАО и в Уставе АО.

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Алексей В.]

В обществе один участник и он же директор, который выписал на третье лицо генеральную доверенность как физик-участник.
Теперь появилась необходимость добавить это третье лицо как второго директора по решению на основании его доверенности.

Соответственно, требуется внести изменение в устав и назначать второго директора.
Но по первому действию заявитель - старый директор, а по новому - теперь нотариус.

Видимо придется через ЭЦП старого директора менять устав и после этой регистрации уже идти к нотариусу за назначением второго?

Дополнительно: нет же препятствий предусмотреть, что они оба имеют одинаковый объем полномочий и действуют независимо друг от друга?

Спасибо за ответ.

 

[Maximus0418]

Если мне не изменяет память, лицо, действующее на основании доверенности, не вправе совершать от имени доверителя сделки в отношении себя. Иными словами, Федя, действующий от имени Васи-участника ООО на основании доверенности, не может переоформить долю/часть доли УК на свое имя, только на третье лицо. Так что, скорее всего, такая конструкция неправильная.
Но! Не исключено, что регорган и пропустит такую историю.
На основании какого типового устава действует Ваше ООО? Если 26, то условного Федю, чтобы сделать директором, нужно вводить в состав участников.
Я бы рекомендовал все-таки решение делать не по доверенности, а участника лично отправить к нотариусу

 

[Maximus0418]

нет же препятствий предусмотреть, что они оба имеют одинаковый объем полномочий и действуют независимо друг от друга?

Нет препятствий

 

[zaprosto]

Иными словами, Федя, действующий от имени Васи-участника ООО на основании доверенности, не может переоформить долю/часть доли УК на свое имя

Так там речь и не про долю, а про ввод второго директора.
И раз уж собираются вносить соответствующие изменения в Устав, то явно, что действует ООО не на основании ТУ.

 

[Maximus0418]

@zaprosto, возможно, Вы и правы.. Но в любом случае новый директор не может сам себя назначить по доверенности, мне кажется

 

[zaprosto]

Но в любом случае новый директор не может сам себя назначить по доверенности, мне кажется

Вы правы, не только назначить себя директором, но и поменять Устав не может.
Но там вообще вопрос не об этом.
Участнику надо поменять Устав и назначить второго директора, которым сейчас является третьим лицом, действующим на основании доверенности.


@Алексей В.,
тут главное не забыть в форме про пункт 3.

 

[Maximus0418]

@zaprosto, почему не может? о_О
У третьего лица есть доверенность от физика-учредителя, скорее всего с максимумом полномочий. Идет к нотариусу и принимает решение об изменении устава.
Или я что-то пропустил в законодательстве?

 

[Алексей В.]

Если мне не изменяет память, лицо, действующее на основании доверенности, не вправе совершать от имени доверителя сделки в отношении себя. Иными словами, Федя, действующий от имени Васи-участника ООО на основании доверенности, не может переоформить долю/часть доли УК на свое имя, только на третье лицо. Так что, скорее всего, такая конструкция неправильная.
Но! Не исключено, что регорган и пропустит такую историю.
На основании какого типового устава действует Ваше ООО? Если 26, то условного Федю, чтобы сделать директором, нужно вводить в состав участников.
Я бы рекомендовал все-таки решение делать не по доверенности, а участника лично отправить к нотариусу

Почему нельзя самого себя назначить? В обществе с одним участником так и делается.
Здесь сильного противоречия не вижу, это все таки не сделка доверенного лица с самим собой.

@zaprosto, возможно, Вы и правы.. Но в любом случае новый директор не может сам себя назначить по доверенности, мне кажется

В практике встречались случаи, что участник выдавал доверенность на ФЛ (который был директором, но без указания должности), а он по ней одобрял и затем подписывал крупные сделки. Формально здесь разные лица - ФЛ и общество. Вот это мне очень не нравится, поскольку полномочия определяются уставом, а не доверенностью, но у сторон вопросов не возникало.

Вы правы, не только назначить себя директором, но и поменять Устав не может.
Но там вообще вопрос не об этом.
Участнику надо поменять Устав и назначить второго директора, которым сейчас является третьим лицом, действующим на основании доверенности.


@Алексей В.,
тут главное не забыть в форме про пункт 3.

Посмотреть вложение 25695

Про п. 3 помню, спасибо.
Смущает, что не одновременно идет внесение изменений в устав и назначение второго ГД.
Но видимо придется одно за другим, главное чтобы ЭЦП старого директора (который, как вы наверно поняли, уехал) еще работала.

 

[zaprosto]

У третьего лица есть доверенность от физика-учредителя, скорее всего с максимумом полномочий.

Тогда это видимо Я не так интерпретировал не только "генеральную доверенность", но и местоположение этого третьего лица.

 

[Алексей В.]

Тогда это видимо Я не так интерпретировал "генеральную доверенность".

Да, там есть право голосовать и распоряжаться долями, которыми владеет доверитель.

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[zaprosto]

там есть право голосовать

Наверно "принимать решения"? А то прикольно "голосовать" в ООО с единственным участником...

И да, согласен, раньше было просто одной формой поменять сразу и Устав с "многочленом", и других директоров ввести.
Сейчас же надо чтобы на момент принятия решения о регистрации второго директора в ЕГРЮЛ уже была отметка о полномочиях нескольких лиц.