Выход участника из Общества, продажа доли принадлежащей Обществу третьему лицу

[Селезнёва_temp]

Доброе утро, уважаемые форумчане! Помогите разобраться плиз. У на в ООО 2 участника: 1 выходит, доля - Обществу и продаем третьим лицам. Нотариус отказывается заверять заявление, аргументируя тем, что у нас в Уставе прописано следующее: "7.8. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Несоблюдение нотариальное формы указанной сделки влечет ее недействительность." Она считает, что этот пункт исключает применение статьи 24. По ее словам: "Статья 24 отсылает к Уставу, а Устав в данном случае отсылает к Закону, и вообще у Вас все должно быть конкретно в Уставе прописано тогда". В данном случае, считаю, что Устав отсылает нас к п.11 ст.21, а тот в свою очередь к п.2 ст. 24, а в Уставе запретов на продажу доли третьим лицам нет. Вот уже и не знаю то ли я дура, что в Устав такой пункт вставила, то ли нотариус ку-ку.Разъясните плиз

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[sarakot]

нотариус ку-ку.

ищите другого

выход-доля обществу
от общества продается без нотариуса

 

[RusReg]

Селезнёва,

нотариус ку-ку

 

[Селезнёва_temp]

В продолжение темы с нотариусом, когда я забирала документы, пообщались с нотаром, она пошла еще дальше, сказала, что в принципе из текста п.2 ст. 24 следует, что доля общества должна быть предложена для приобретения третьему лицу, следовательно, исходя из слова "предложена" должна быть оферта и акцепт, сначала участнику, он отказывается, а затем третьему лицу, третье лицо акцептует, а уж потом заключать договор к\п :dont_know: На все мои доводы - ответ один, ну да, сколько юристов, столько мнений, а я все-таки позвоню-ка в палату

 

[sarakot]

позвоню-ка в палату

в №6 что ли?

 

[RusReg]

Селезнёва, Вы верно указали нотариусу п. 11 статьи 21 14-ФЗ "Об ООО":

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

которая в данном случае однозначно лишает нотариуса так внезапно свалившегося на него шанса поживиться на тёмных безграмотных бизнесменах

 

[Андрей П.]

Коллеги! Прошу помощи. Доля перешла к Обществу в результате выхода участника. Действительная стоимость доли выплачена. Теперь доля, принадлежащая Обществу продается Обществом третьему лицу. На данный момент участник один. Нужен ли нотариальный отказ единственного участника от преимущественного права покупки?

 

[Сергей Д.]

Коллеги! Прошу помощи. Доля перешла к Обществу в результате выхода участника. Действительная стоимость доли выплачена. Теперь доля, принадлежащая Обществу продается Обществом третьему лицу. На данный момент участник один. Нужен ли нотариальный отказ единственного участника от преимущественного права покупки?

не путайте продажу доли, принадлежащей участнику с продаже доли принадлежащей обществу. Никакого отказа не нужно.

 

[Андрей П.]

не путайте продажу доли, принадлежащей участнику с продаже доли принадлежащей обществу. Никакого отказа не нужно.

Я собственно не путаю, а спрашиваю в каких случаев данный порядок действует.

 

[Сергей Д.]

Я собственно не путаю, а спрашиваю в каких случаев данный порядок действует.

отказ - при продаже по преимущественному праву (между участниками).
В вашем случае - решение участниками сам договор к/п доли + доказательства об оплате

 

[Андрей П.]

отказ - при продаже по преимущественному праву (между участниками).
В вашем случае - решение участниками сам договор к/п доли + доказательства об оплате

Спасибо!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[skipper]

добрый день, подскажите пожалуйста, в обществе с одним участником (юр. лицо) требуется произвести смену участника, соответственно с юр. лица на физ. лицо. какие документы необходимо предоставить нотариусу для оформления договора купли -продажи доли (нотариальная форма)?
изучив форум пришел к выводу что в отношении продавца (юр. лица):
устав, ОГРН, ИНН, выписка из ЕГРЮЛ, протокол/решение о назначении генерального директора, договор купли- продажи доли на основании которого доля перешла к продавцу;
в отношении общества в котором происходит отчуждение доли:
устав, ОГРН, ИНН, выписка из ЕГРЮЛ, протокол/решение о назначении генерального директора
в отношении покупателя (физ. лица): паспорт, согласие супруга/супруги на покупку доли.
прав ли я
заранее спасибо

 

[garage]

это всё лучше уточнить у конкретного нотариуса, к которому пойдете оформлять куплю-продажу доли, требования немного разнятся у них

 

[skipper]

это всё лучше уточнить у конкретного нотариуса, к которому пойдете оформлять куплю-продажу доли, требования немного разнятся у них

СПАСИБО!
запросил и даже получил, нотариус запросил как по продавцу так и по обществу где отчуждается доля справки:
- об отсутствии заинтересованности в совершении сделки
- о ее крупности для обществ
- справка о том что общества не находятся в стадии ликвидации и в производстве арбитражного суда не находятся дела о признании обществ банкротом:dont_know:
- балансы Обществ

Во как!

 

[ЛеляР]

запросил и даже получил, нотариус запросил как по продавцу так и по обществу где отчуждается доля справки:
- об отсутствии заинтересованности в совершении сделки
- о ее крупности для обществ
- справка о том что общества не находятся в стадии ликвидации и в производстве арбитражного суда не находятся дела о признании обществ банкротом
- балансы Обществ

да, нотариус это требует

 

[Светата58]

Здравствуйте! Ситуация №1:
Единственный участник 51%, Общество 49%.
Входит директор, оплачивает 4900, тем самым выкупая долю Общества.Какие документы необходимо подготовить для Налоговой?
1.Решение ед.участника о продаже доли Общества директору и внесения изменений в ЕГРЮЛ.
2. Договор купли-продажи Общества с директором.( нотариально или нет?)
3. ф. 14001....
4. чек об оплате
Так ли всё? или что-то еще?
Возможно здесь есть информация по моему вопросу, возможно проглядела, sorry... глаза уже в кучу:black_eye::dash:

 

[Сергей Д.]

Здравствуйте! Ситуация №1:
Единственный участник 51%, Общество 49%.
Входит директор, оплачивает 4900, тем самым выкупая долю Общества.Какие документы необходимо подготовить для Налоговой?
1.Решение ед.участника о продаже доли Общества директору и внесения изменений в ЕГРЮЛ.
2. Договор купли-продажи Общества с директором.( нотариально или нет?)
3. ф. 14001....
4. чек об оплате
Так ли всё? или что-то еще?
Возможно здесь есть информация по моему вопросу, возможно проглядела, sorry... глаза уже в кучу:black_eye::dash:

1. да
2. да, в простой письменной форме
3. да
4.да, приходно-кассовый ордер

 

[Светата58]

Спасибо большое!
Ситуация №2:
Первый участник-32,88%, второй- 34,24%, Общество- 32,88%.
Второй участник выкупает долю у Общества.
Документы:
1. Протокол о распределении доли Общества ( могут ли они прописать отказ первого и согласие купить долю в Протоколе?)
2. Договор купли-продажи
3. ПКО
4. форма 14001
ВСё ли так? нужно ещё что-то?спасибо заранее

 

[sarakot]

Протокол о распределении доли Общества

о продаже наверно...

могут ли они прописать отказ первого и согласие купить долю в Протоколе?

ненужно никаких отказов-согласий
решили предложить тому-то по такой-то цене

 

[Сергей Д.]

Спасибо большое!
Ситуация №2:
Первый участник-32,88%, второй- 34,24%, Общество- 32,88%.
Второй участник выкупает долю у Общества.
Документы:
1. Протокол о распределении доли Общества ( могут ли они прописать отказ первого и согласие купить долю в Протоколе?)
2. Договор купли-продажи
3. ПКО
4. форма 14001
ВСё ли так? нужно ещё что-то?спасибо заранее

1. долю общества можно распределить пропорционально имеющимся долям у участников общества или продать ее одному или обоим. Отказ не нужен, т.к. есть решение ОСУ.

все остальное верно.