Выход участника из Общества, продажа доли принадлежащей Обществу третьему лицу

[Evgeniy77]

Это договор заключается на основании решения, а не решение принимается на основании договора.

Укажите, что после приобретения Васильком доли, принадлежащей обществу, размер его доли в УК составит 50%, номинальная стоимость доли 5000 руб.

Можете подписать договор на следующий день. Тогда эта "проблема" будет решена

Во блин! )) Тогда понятно!

В первом пункте о договоре купле-продаже ни слова не должно быть, он просто заключается на следующий день и все? Простите за мою малоопытность.

1. Продать долю принадлежащую Обществу с ограниченной ответственностью «Ромашка» (далее Общество) в размере 50% Уставного капитала Общества стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей, гражданину РФ Васильку В.В. и считать, что после приобретения доли у Общества, размер доли Василька В.В в Уставном капитале Общества составит 50% номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Gp59]

Сменить адрес местонахождения Общества на: город Москва

расписать полностью (это в Уставе достаточно г. Москва)...
И дополнить пунктом о приведении в соответствие с 99 -ФЗ, если не приводили до этого...( а возможно и по 312 ФЗ надо привести)

 

[RusReg]

Простите моё занудство, но ведь смена ЕИО для третьих лиц вступает в силу с момента регистрации? И тогда вот этот вот договор с третьим лицом, его законность ведь спорна, не?

 

[sarakot]

RusReg,
гена с тех пор гена как его участник (участники выбрали....)
а дкп третье лицо (будущий участник)с Обществом заключает
так что противоречий с законом нет

 

[RusReg]

sarakot, т.е. сегодня единственный участник какого-нибудь ООО своим решением назначает, скажем, меня Директором и завтра я иду в банк открывать счёт? И заключаю направо и налево договора купли-продажи?
И если кто намекнет мне на отсутствие меня в выписке, то я помахаю этим самым Решением и они всё поймут и простят?

 

[RusReg]

Это я всё к тому, что с законом противоречий как бы нет, но я бы, например, подумал, заключать ли договор купли-продажи доли с Директором, которого нет в ЕГРЮЛ. Поясню на простой гипотетической ситуации:
- сегодня я покупаю у Общества с таким недоДиректором долю и оплачиваю ее.
- завтра единственный участник теряет свое решение о назначении Директора, недоДиректор теряется сам
- послезавтра у меня ни денег, ни доли.
Вопрос – а был ли мальчик?

Дада, 159 налицо, но только относительно недоДиректора, а с непосредственно Обществом у меня выходит, никаких отношений и не было.

Или я что-то в консерватории пропустил :dont_know:

 

[Сергей Д.]

sarakot, т.е. сегодня единственный участник какого-нибудь ООО своим решением назначает, скажем, меня Директором и завтра я иду в банк открывать счёт? И заключаю направо и налево договора купли-продажи?
И если кто намекнет мне на отсутствие меня в выписке, то я помахаю этим самым Решением и они всё поймут и простят?

заключить договор купли продажи - пожалуйста, а вот со счетом будет заминка - только после регистрации в ЕГРЮЛ. Это один из примеров нестыковки корпоративного и трудового права.

 

[Сергей Д.]

Это я всё к тому, что с законом противоречий как бы нет, но я бы, например, подумал, заключать ли договор купли-продажи доли с Директором, которого нет в ЕГРЮЛ. Поясню на простой гипотетической ситуации:
- сегодня я покупаю у Общества с таким недоДиректором долю и оплачиваю ее.
- завтра единственный участник теряет свое решение о назначении Директора, недоДиректор теряется сам
- послезавтра у меня ни денег, ни доли.
Вопрос – а был ли мальчик?

Дада, 159 налицо, но только относительно недоДиректора, а с непосредственно Обществом у меня выходит, никаких отношений и не было.

Или я что-то в консерватории пропустил :dont_know:

возможно такое, гипотетически... но у вас на руках должны быть договор, приходник или копия квитанции, т.е. мальчик есть! ну и для подстраховки получить тут же копию решения - и можно доказать что сделка состоялась!

 

[RusReg]

Спойлер: Многабукв

возможно такое, гипотетически

Это просто частный пример, нафантазированный на основе обсуждаемой темы. А ведь можно представить сколько угодно вполне реальных ситуаций, в которых сделка, заключённая с Обществом в лице такого вот Директора, может быть признана ничтожной?
Давайте, например, для более общей картины, не долю у Общества купим, а вагон, ну пускай, мармелада. По предоплате. А послезавтра этого вагона не дождёмся и пойдём в офис Общества. А там -- упс! -- сидит старый добрый директор и удивлённо спрашивает -- какой такой мармелад?

но у вас на руках должны быть договор, приходник или копия квитанции, т.е. мальчик есть!

Так в описанной мною реальности ни этот договор, ни квитанция, ничего не стоят, ибо подписаны мальчиком, которого нет! По крайней мере в ЕГРЮЛ.

ну и для подстраховки получить тут же копию решения

Ну если только истребовать её до заключения сделки. Но мы ведь в этой реальности изначально не чувствуем подвоха -- вот же решение, вот Директор, зачем нам копия этого Решения откуда у нас вообще мысли про копию, Директор-то -- законно избранный!?

и можно доказать что сделка состоялась!

А вот вернёмся к нашему мармеладу. Что мы в такой ситуации будем делать? Наверное в органы обратимся. Ну они-то станут (ну допустим, станут, мы же гипотетически?) искать лже-Директора -- проходимца и мошенника. Но какое это имеет отношение к сделке, она же заключена с Обществом? Как нам получить мармелад или обратно свои денежки? Обратиться в суд? Ну и что мы там предъявим -- договор, подписанный разыскиваемым неизвестно кем, который в ЕГРЮЛ вообще ни разу не засветился? Ведь этот договор не имеет никакой силы для Общества?

Вот если бы полномочия Директора были внесены в ЕГРЮЛ, а он бы смылся с нашими денежками, оп-па -- с денежками Общества! И тут всё понятно -- по обязательствам в договоре с нами отвечает Общество, независимо от того, кто там Директор или нет его вовсе.

Это один из примеров нестыковки корпоративного и трудового права.

А я бы сказал, что это пример хорошей такой, годной, дыры в законодательстве, наводящей на такие вот мысли. Казалось бы, вступали бы полномочия ЕИО в силу для третьих лиц с момента регистрации (как состав участников и распределение долей), не было бы никаких мыслей. А в действующем виде мне реально не очень понятен смысл внесения ЕИО в ЕГРЮЛ вообще, зачем он там, если он и без этого правомочен?

 

[Сергей Д.]

Спойлер: Многабукв

Это просто частный пример, нафантазированный на основе обсуждаемой темы. А ведь можно представить сколько угодно вполне реальных ситуаций, в которых сделка, заключённая с Обществом в лице такого вот Директора, может быть признана ничтожной?
Давайте, например, для более общей картины, не долю у Общества купим, а вагон, ну пускай, мармелада. По предоплате. А послезавтра этого вагона не дождёмся и пойдём в офис Общества. А там -- упс! -- сидит старый добрый директор и удивлённо спрашивает -- какой такой мармелад?


Так в описанной мною реальности ни этот договор, ни квитанция, ничего не стоят, ибо подписаны мальчиком, которого нет! По крайней мере в ЕГРЮЛ.


Ну если только истребовать её до заключения сделки. Но мы ведь в этой реальности изначально не чувствуем подвоха -- вот же решение, вот Директор, зачем нам копия этого Решения откуда у нас вообще мысли про копию, Директор-то -- законно избранный!?


А вот вернёмся к нашему мармеладу. Что мы в такой ситуации будем делать? Наверное в органы обратимся. Ну они-то станут (ну допустим, станут, мы же гипотетически?) искать лже-Директора -- проходимца и мошенника. Но какое это имеет отношение к сделке, она же заключена с Обществом? Как нам получить мармелад или обратно свои денежки? Обратиться в суд? Ну и что мы там предъявим -- договор, подписанный разыскиваемым неизвестно кем, который в ЕГРЮЛ вообще ни разу не засветился? Ведь этот договор не имеет никакой силы для Общества?

Вот если бы полномочия Директора были внесены в ЕГРЮЛ, а он бы смылся с нашими денежками, оп-па -- с денежками Общества! И тут всё понятно -- по обязательствам в договоре с нами отвечает Общество, независимо от того, кто там Директор или нет его вовсе.

риск в хозяйственной деятельности есть всегда, насчет вагона вы конечно преувеличили, но мошенничества хватает, но опять же - надо прежде проверять условия будущей сделки и ее представителей, а если подписывать на веру и слепо, то да - участь не завидна

Спойлер: Многабукв

А я бы сказал, что это пример хорошей такой, годной, дыры в законодательстве, наводящей на такие вот мысли. Казалось бы, вступали бы полномочия ЕИО в силу для третьих лиц с момента регистрации (как состав участников и распределение долей), не было бы никаких мыслей. А в действующем виде мне реально не очень понятен смысл внесения ЕИО в ЕГРЮЛ вообще, зачем он там, если он и без этого правомочен?

Спойлер: Многабукв

ну это вопрос к законодателю, и не только по этой позиции -почему нельзя заявителю обойтись без нотара, если он лично подает заявление? ну где логика? вот ИП можно, участнику при первичке можно, а директору который уже в ЕГРЮЛ нельзя? они просто в неравных положениях.

 

[lonika]

Прочитала последние страницы темы и сделала для себя выводы. Поправьте, пожалуйста, если что-то напутала.

В ООО 2 частника по 25 % + доля у общества 50 %. Нам нужно: ввести третьего участника Иванова + сменить директора на этого Иванова + ввести новые ОКВЭД. И вторым этапом вывести двух участников и оставить единственным Иванова.
Я делаю протокол с повесткой:
1. О прекращении полномочий генерального директора Общества и избрании на должность нового генерального директора
Решили: Прекратить досрочно полномочия Петрова и избрать гендиректором Иванова с такого-то числа на такой-то срок
2. О продаже доли принадлежащей обществу третьему лицу и определении размера доли третьего лица после ее приобретения
Решили: Продать долю, принадлежащую обществу в размере 50 % стоимостью 5000 руб. гражданину Иванову по цене 5000 руб. Договор купли-продажи от имени общества заключить новому гендиректору Иванову. Определить, что после приобретения Ивановым доли, принадлежащей обществу, размер его доли в УК составит 50%, номинальная стоимость доли 5000 руб.
3. О внесении в ЕГРЮЛ сведений о новых видах экономической деятельности
Решили: Уведомить регистрирующий орган о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с добавлением новых видов экономической деятельности
4. О способе подтверждения принятия общим собранием участников решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии
Решили: Определить способом подтверждения принятия решений по всем вопросам, а также состава участников общества, участвовавших при принятии таких решений, подписание протокола всеми участниками Общества.
В регорган сдаю:
1. Форма 14001. Заявитель – новый ГД. Заполняю: лист Д галка «внесение сведений о новом участнике», лист З с пунктами 1.3. «продажа доли общества» и в пункте 2 все по нулям, листы К прекращение полномочий на старого ГД и возникновение на нового, лист Н новые коды ОКВЭД, лист Р на нового гену.
2. Простой письменный договор купли-продажи доли следующей датой после ОСУ между обществом в лице ГД Иванова и гражданином Ивановым.
3. Копия ПКО, заверенная от имени общества новым ГД, подтверждающая внесение в кассу Общества Ивановым оплаты по договору к-п
4. Протокол ОСУ

Ну а по второму этапу все совсем просто:
1. Заявления о выходе двух старых участников
2. Решение единственного участника о распределении доли общества, перешедшей с момента выхода двух участников, единственному оставшемуся участнику
3. Р14001 с листами на прекращение участия у двух старых участников и изменение сведений на Иванова + лист на общество до распределения 50%, после – 0. Лист на заявителя гену.

Все верно?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Сергей Д.]

Прочитала последние страницы темы и сделала для себя выводы. Поправьте, пожалуйста, если что-то напутала.

В ООО 2 частника по 25 % + доля у общества 50 %. Нам нужно: ввести третьего участника Иванова + сменить директора на этого Иванова + ввести новые ОКВЭД. И вторым этапом вывести двух участников и оставить единственным Иванова.
Я делаю протокол с повесткой:
1. О прекращении полномочий генерального директора Общества и избрании на должность нового генерального директора
Решили: Прекратить досрочно полномочия Петрова и избрать гендиректором Иванова с такого-то числа на такой-то срок
2. О продаже доли принадлежащей обществу третьему лицу и определении размера доли третьего лица после ее приобретения
Решили: Продать долю, принадлежащую обществу в размере 50 % стоимостью 5000 руб. гражданину Иванову по цене 5000 руб. Договор купли-продажи от имени общества заключить новому гендиректору Иванову. Определить, что после приобретения Ивановым доли, принадлежащей обществу, размер его доли в УК составит 50%, номинальная стоимость доли 5000 руб.
3. О внесении в ЕГРЮЛ сведений о новых видах экономической деятельности
Решили: Уведомить регистрирующий орган о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с добавлением новых видов экономической деятельности
4. О способе подтверждения принятия общим собранием участников решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии
Решили: Определить способом подтверждения принятия решений по всем вопросам, а также состава участников общества, участвовавших при принятии таких решений, подписание протокола всеми участниками Общества.
В регорган сдаю:
1. Форма 14001. Заявитель – новый ГД. Заполняю: лист Д галка «внесение сведений о новом участнике», лист З с пунктами 1.3. «продажа доли общества» и в пункте 2 все по нулям, листы К прекращение полномочий на старого ГД и возникновение на нового, лист Н новые коды ОКВЭД, лист Р на нового гену.
2. Простой письменный договор купли-продажи доли следующей датой после ОСУ между обществом в лице ГД Иванова и гражданином Ивановым.
3. Копия ПКО, заверенная от имени общества новым ГД, подтверждающая внесение в кассу Общества Ивановым оплаты по договору к-п
4. Протокол ОСУ

Ну а по второму этапу все совсем просто:
1. Заявления о выходе двух старых участников
2. Решение единственного участника о распределении доли общества, перешедшей с момента выхода двух участников, единственному оставшемуся участнику
3. Р14001 с листами на прекращение участия у двух старых участников и изменение сведений на Иванова + лист на общество до распределения 50%, после – 0. Лист на заявителя гену.

Все верно?

да, все верно, только в протоколе ОСУ п. 3 (смена ОКВЭДов) - лишний. Просто заполните лист на ОКВЭДы в заявлении и все.

 

[RusReg]

lonika, этот пост можно озаглавить "Инструкция по продаже доли Общества с одновременной сменой ЕИО" :rose:

 

[SvetLo]

Добрый день! Необходима ваша помощь, уважаемые форумчане! У меня ситуация такая: выходят из общества 5 участников. Остается единственный участник с долей 1/6. 5/6 соответственно переходят к обществу. Далее нам нужно продать долю третьему лицу в размере 3/6 и распределить 2/6 оставшемуся участнику. Это, насколько я понимаю, делается Решением (или протоколом?) оставшегося участника. Еще и ген. директора хотелось этой формой поменять (или все же лучше следующей?). И, как я понимаю, мы прикладываем справку из банка по оплате доли? Верно?

 

[Сергей Д.]

Добрый день! Необходима ваша помощь, уважаемые форумчане! У меня ситуация такая: выходят из общества 5 участников. Остается единственный участник с долей 1/6. 5/6 соответственно переходят к обществу. Далее нам нужно продать долю третьему лицу в размере 3/6 и распределить 2/6 оставшемуся участнику. Это, насколько я понимаю, делается Решением (или протоколом?) оставшегося участника. Еще и ген. директора хотелось этой формой поменять (или все же лучше следующей?). И, как я понимаю, мы прикладываем справку из банка по оплате доли? Верно?

да, одним решением (клгда участник один - решение)

выход, распределение, продажа и смена дир-ра - все одним решением и одной формой

можно справку из банка (или ее копию) можно приходником (или его копию)

 

[Summer14]

Коллеги, добрый день,

а при продаже принадлежащей обществу доли что предоставляем в ИФНС? Заявление, как полагается.
А в качестве подтверждения перехода доли - решение участников + договор между обществом и вошедшим участником? Договор - нотариальный?

Какие-то подтверждения оплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику (доля которого продается 3-му лицу) нужны? Цену можем же просто указать в решении - любую?

 

[Черепаха]

Заявление, как полагается.

Выход участника в ЕГРЮЛ уже отражен? Если нет, то заявление о выходе с отметкой общества о получении.

А в качестве подтверждения перехода доли - решение участников + договор между обществом и вошедшим участником?

Протокол ОСУ (или решение единственного участника), договор к-п и подтверждение оплаты доли третьим лицом.

Договор - нотариальный?

Нет.

Какие-то подтверждения оплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику (доля которого продается 3-му лицу) нужны?

Нет. И доля не вышедшего участника, а общества.

Цену можем же просто указать в решении - любую?

Да.

 

[Flame in Go]

Дорогие мои, подскажите пожалуйста очень срочно - лист З 14 формы при одновременном выходе и продаже 3-му лицу, заполняем и пункт 1.1. и пункт 1.3??? то есть одновременное приобретение и продажа?

 

[Сергей Д.]

Дорогие мои, подскажите пожалуйста очень срочно - лист З 14 формы при одновременном выходе и продаже 3-му лицу, заполняем и пункт 1.1. и пункт 1.3??? то есть одновременное приобретение и продажа?

да, + п. 2.1. ставите 0

 

[Pirate]

День добрый! Помогите в такой ситуации. Есть ООО. Там 2 учредителя Л и К. Л - ген директор. Он выходит из ООО и перестает быть ген директором. Доля его переходит к К. Также назначается другой ген директор Т., который будет просто ген директором без какой-либо доли. Последовательность:
1. Заявление на выход Л.
2. К хочет приобрести долю Л. Что тут должно быть? Решение самого К, как оставшегося единственного учредителя о продаже доли себе?
3. Решение ед. учредителя о смене директора.
4. Можно ли все эти действия провернуть в одном заявлении формы 14? Если да, то как правильно ее заполнить в отношении перехода доли?
5. Кто должен присутствовать у нотариуса при заверении? Все учредители и даже Л?, новый ген дир. или только новый ген дир, который будет подавать заявление?
6. Может ли подать по простой доверенности от организации в ИФНС заявление другое лицо?