Выход участника из Общества, продажа доли принадлежащей Обществу третьему лицу

regsha

Пользователь
25 Ноя 2013
67
1
Вышел участник, ему его доля ещё не оплачивалась (т.к. общество в убытках), продать эту нераспределённую долю можно, например, за 5% от номинала?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

regsha

Пользователь
25 Ноя 2013
67
1
И ещё: достаточно платёжки от банка покупателя доли, или обязательно ещё и выписку от общества, что деньги поступили?
 

RusReg

Местный
27 Фев 2013
798
242
Москва
regsha, не знаю, как было в версии ФЗ-14 в сентябре 2013 года, когда Сергей Д. писал процитированное сообщение, но сейчас так:
Статья 24. Доли написал(а):
4. . . .
Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества
. . .
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью"


А про "не ниже номинальной стоимости" в том же п.4, но речь идёт о "неоплаченных доли или части доли", в смысле неоплаченных участником в своё время в установленные сроки.
 

mvvin

Новичок
18 Ноя 2009
16
1
В ООО уставной капитал распределен так: участник А - 54 % он же директор, участник В – 23 %, доля у общества 23%. Нужно вывести участника А, вести нового участника С и назначить его директором.
1.1. Протокол общего собрания от 21.03.2016г. Вопросы:
- О прекращении полномочий директора Общества и избрании на должность нового директора.
- О продаже доли принадлежащей обществу третьему лицу и определении размера доли третьего лица после ее приобретения.
1.2. Заявление о выходе участника А от 23.03.2016г. Решение единственного участника В о выходе участника А и переходе доле Обществу.
Можно ли так. Форму 14 одну подавать. Или лучше две со срокам подачи в ИФНС 1-2 дня? Какие могут быть подводные камни? Или лучше вести нового, а выход участника А позже?
 

RusReg

Местный
27 Фев 2013
798
242
Москва
mvvin, да, всё одной 14 формой.
А если не хотите оставлять долю Обществу после выхода А, можете сделать так:
1. Переход доли а к Обществу в связи с его заявлением о Выходе.
2. Продажа (части) доли Общества третьему лицу
3. Распределение доли Общества среди участников.

Всё зависит от задачи перспектив, но вариант оставить часть доли на обществе тоже имеет смысл на случай принятия ещё какого-то участника в будущем, чтобы не увеличивать УК.
 

mvvin

Новичок
18 Ноя 2009
16
1
У нас так не проходит (Ростов-на-Дону). Уже был отказ. Налоговая № 26 отказывает. Объясняют, что нужно хоть 1 день, чтоб доля повеселела на обществе.
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,111
У нас так не проходит (Ростов-на-Дону). Уже был отказ. Налоговая № 26 отказывает. Объясняют, что нужно хоть 1 день, чтоб доля повеселела на обществе.
это не ново, в некоторых регионах так сразу было начиная с 2009 года когда этот вопрос с выход стал актуален и есйчас вилимо в этих регионах в этой части все по-прежнему и осталось
 

Gtrue

Новичок
6 Апр 2012
23
11
Коллеги, подскажите, пожалуйста, я правильно пониманию по порядку действий.

В обществе два участника 50/50, один из них ЕИО.
Задача: Передать контроль над обществом третьему лицу.

Порядок действий:
1. Заявление о выходе участника-директора, допустим, 21.04.2016. Заверяется у нотариуса, поэтому дату не выбираем.
2. Решение единственного участника от 21.04.2016:
а) о досрочном прекращении полномочий Генерального директора и избрании нового,
б) о продаже Обществом всей доли третьему лицу, которого в п. 2 назначили Генеральным директором.
в) о подписании договора третьего лица с Обществом новым Генеральным директором. Физически лицо одно, но юридически субъекты разные, не страшно. Договор подписывается тоже 21.04.2016, оплата с отсрочкой в несколько дней, чтобы успеть провести через банк и сдать ПП в ИФНС.
3. 14001 за подписью нового директора.

Лично меня смущает совершение всех действий одной датой. Цепочка изначально начинается с нотариального заверения заявления о выходе участника => решение => заверение 14001. В решение нужно отражать дату прекращения полномочий одного ЕИО и дату начала полномочий другого, да даже если и не отображать, все равно очевидно. Не могут же они работать половину дня каждый 21.04.2016.

Как думаете?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

Черепаха

Активист
14 Май 2009
8,822
3,744
Думаю так же :) День увольнения - последний день работы прежнего директора. Новый начнет осуществлять полномочия на следующий день. Тогда и сможет что-либо подписывать.
Если только прекращение полномочий старого и избрание нового не сделаете раньше.
 
  • Мне нравится
Реакции: Gtrue

Gtrue

Новичок
6 Апр 2012
23
11
Думаю так же :) День увольнения - последний день работы прежнего директора. Новый начнет осуществлять полномочия на следующий день. Тогда и сможет что-либо подписывать.
Если только прекращение полномочий старого и избрание нового не сделаете раньше.

Большое спасибо!
Значит не судьба :)
 

Gp59

Активист
11 Апр 2007
1,100
327
Большое спасибо!
Значит не судьба :)

Не мешайте все в одну кучу.
Директора могут сменить и старые участники. Допустим в вашем случае протоколом от 20 числа
А дальше все как у вас 21 через нотариуса выход одного и так далее и тп
 

Gp59

Активист
11 Апр 2007
1,100
327
С 1в будут заморочки
Ту новый директор через ЕГРЮЛ не проведён....
Делайте приход денег через кассу предприятия это без проблём
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,111
Делайте приход денег через кассу предприятия это без проблём
и насчет мешайте все в кучу и или не мешайте. Можно и мешать все в кучу и все одним заявлением проводить другое дело в современных условиях и с учетом современных особенностей этих дел есть вопрос о дате оплаты продаваемой доли и дате заверения Р14001 обо всем об этом и в том числе о продаже доли от об-ва. Смысл в том что Р14001 она подписывается за соблюдение процедуры следовательно если заявление о выходе скажем 21 апрел. договор продажи от 21 апреля и приходник по этому договору от 21 апреля, то все хорошо и вопрос нету. Если заявление о выходе 21 апреля договор от 21 апреля а оплата скажем от 22 апреля а заявление естественно, чтоб сто раз не бегать к нотару от 21 апреля то все плохо тут есть недостовер и возможность к отказу. Раньше то с датами все проще было их можно было и на неделю назад сдвинуть теперь нет только вперед. так что это надо учитывать и делать оплату тем же днем или заявление Р14001 потом чуть позже после оплаты отдельно оформлять. А каким директором ? конечно новым старым теперь ну никак нельзя, а когда решение о новом директоре да прямо тут же после заявления о выходе, а кто примет заявление о выходе старый директор или новый ведь надо бы отметочку о принятии заявления о выходе ну скажем на копии заявления нотариальной потом поставить, а каким диретором эту отметочку поставить? по логике вообще-то старым директором. Старый принял с момента принятия доля на об-ве, тут как доля на об-ве оставшийся единственным участник все и решил. Т.е. если делаете приходник этим же днем то все в один день и делаете только отметку от старого директора надо бы поставить.
 

Gp59

Активист
11 Апр 2007
1,100
327
Так как то уже обсуждали что заявы о выходе принимать не прерогатива директора. Главное чтобы ооо приняло а кто принял (секретарь бухгалтер помощник) не стольважно главное
1 КОГДА и
2 на копии что что в наложу понесёте пёчать и подпись директора уже того кто 14 форму подписал
 

Step85

Местный
17 Дек 2009
678
135
Москва
Так как то уже обсуждали что заявы о выходе принимать не прерогатива директора. Главное чтобы ооо приняло а кто принял (секретарь бухгалтер помощник) не стольважно главное
Обсуждали... Ну и на чём порешили? Неужели от лица Общества может выступать "помощник" или "секретарь"? Содержаться ли об этих лицах сведения в ЕГРЮЛ, как о ЕИО? Если инспектора в налоговой несколько раз это пропускали, то это не значит что это правильно.

Могу ошибаться, но... Как говорится - чем докажете?
 

Gp59

Активист
11 Апр 2007
1,100
327
Обсуждали... Ну и на чём порешили? Неужели от лица Общества может выступать "помощник" или "секретарь"? Содержаться ли об этих лицах сведения в ЕГРЮЛ, как о ЕИО? Если инспектора в налоговой несколько раз это пропускали, то это не значит что это правильно.

Могу ошибаться, но... Как говорится - чем докажете?
Докажу практикой. Которая уже не первый год. Заявление о выходе принимает НЕ ОБЯЗАТЕЛЬНО ДИРЕКТОР а вот на копии этого заявления принятого обществом что идёт в налоговую свою подпись стоит Директор......
Есть сомнения проверяйте сами.... Только практикой а не Теоретическими умозаключениями.
 

lyn13

Новичок
1 Апр 2009
12
0
Коллеги, подскажите, пожалуйста, я правильно пониманию по порядку действий.

б) о продаже Обществом всей доли третьему лицу, которого в п. 2 назначили Генеральным директором.

Простите, а что значить о продаже ВСЕЙ доли третьему лицу? и доли которая принадлежит обществу и доли участника (по преимущественному праву я так понимаю?) новому вступившему участнику? так можно в один заход делать???