Выход участника из Общества, продажа доли принадлежащей Обществу третьему лицу

[Черепаха]

Нужен акт независимого оценщика.

Зачем? Это же не вклад в УК.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Мускат]

Он есть.
Получается, что имущество переходит на основании заявления приобретателя доли, решения участников ООО о продаже доли, принадлежащей обществу, и акта приёма-передачи.
Договор тогда тут не нужен, или он будет, но форма расчетов будет в виде имущества?
Возникает еще вопрос, когда оформляется переход права собственности на объект недвижимого имущества? Одновременно с передачей имущества? Или после регистрации в ИФНС?

 

[Черепаха]

Он есть.

Ошибаетесь.

Получается, что имущество переходит на основании заявления приобретателя доли

Откуда так получается? Зачем это заявление?

Договор тогда тут не нужен, или он будет, но форма расчетов будет в виде имущества?

Договор купли-продажи доли, принадлежащей обществу, будет и акт приема-передачи имущества в оплату.

Возникает еще вопрос, когда оформляется переход права собственности на объект недвижимого имущества?

На основании акта приема-передачи.

Одновременно с передачей имущества?

Как вы одновременно-то собираетесь сделать. Передадите, а дальше оформляйте.

Или после регистрации в ИФНС?

До.

 

[Лилу1974]

На мой взгляд, если речь о продаже доли, то нужен договор , а в пункте расчётов по договору написать: в качестве оплаты доли вносится недвижимое имущество такое то стоимостью такой то , что подтверждается актом независ. Оценщика номер от дата. А по поводу регистрации права ( ведь речь о недвижимости?) лучше спросить у профильный спецов, здесь я точно не знаю. А акт передачи нужен.

 

[Revirev]

Коллеги, добрый день!

Сегодня произошел неприятный инцидент с нотариусом (уже вторым за сегодня). Находимся в Москве.

Отказ в заверении Р14001 (выход участника + продажа доли одновременно), по причине того, что нет нотариального заверения подписи на решении единственного участника о том, что доля, принадлежащая обществу продается третьему лицу.

Я ссылалась на "Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии" (Письмо ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3), в частности на п.2.3., где говорится о том, что на решение единственного участника положения ст.67.1 ГК не распространяются.

Нотариус ответила, что она работает с этими пособиями каждый день и у меня нет актуальной информации: теперь все сделки/решения с долями - через нотариуса. Про увеличение УК не спорю, конечно же..

Есть у кого какая информация? Может это у меня "лыжи не едут" и решение единственного участника по продаже доли общества надо заверить?...

 

[Черепаха]

Отказ в заверении Р14001 (выход участника + продажа доли одновременно), по причине того, что нет нотариального заверения подписи на решении единственного участника о том, что доля, принадлежащая обществу продается третьему лицу.

Письменно попросите отказ оформить.

Я ссылалась на "Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии" (Письмо ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3), в частности на п.2.3., где говорится о том, что на решение единственного участника положения ст.67.1 ГК не распространяются.

Даже, если бы был протокол, а не решение единственного участника, то и в этом случае можно было бы избежать нотариального удостоверения.

Есть у кого какая информация?

В уставе общества что указано по поводу способа подтверждения? Это так, для интереса (вдруг, нотариус на это отреагировал). Но, к решению участника это, как вы сами сказали, не применяется.

Может это у меня "лыжи не едут" и решение единственного участника по продаже доли общества надо заверить?

Не надо.
Подпись участника на решении возникает обязанность удостоверять в случае, если принимается решение об увеличении УК.

 

[Revirev]

Даже, если бы был протокол, а не решение единственного участника, то и в этом случае можно было бы избежать нотариального удостоверения.

Спасибо, а то я после уже второго отказа на этой почве начала сомневаться.

В уставе общества что указано по поводу способа подтверждения? Это так, для интереса.

У нас есть целый перечень (раньше было 2 участника).
Принятие ОСУ решения и состав участников подтверждаются одним из следующих способов:
- подписанием протокола всеми участниками
-подписанием протокола всеми присутствующими при наличии кворума для принятия решения по всем вопросам
-решением общего собрания участников общества, принятым единогласно
-иной способ, предусмотренный законодательством РФ.

(вдруг, нотариус на это отреагировал).

Сама нотариус упирала именно на то, что мне, глупому юристу, не известна какая-то новая информация из пособия, согласно которой все что с долей - должно быть заверено.

Первый нотариус тоже отказался заверять форму из-за отсутствия нотариального решения единственного участника + нес ересь про то, что "директор должен принимать решение о распределении доли" и "договор между ооо и гендиром не может быть подписан одним и тем же человеком", поэтому её мнение я не рассматриваю.

Подпись участника на решении возникает обязанность удостоверять в случае, если принимается решение об увеличении УК.

Значит, надо искать более вменяемого нотариуса?

 

[Черепаха]

Принятие ОСУ решения и состав участников подтверждаются одним из следующих способов:
- подписанием протокола всеми участниками
-подписанием протокола всеми присутствующими при наличии кворума для принятия решения по всем вопросам
-решением общего собрания участников общества, принятым единогласно
-иной способ, предусмотренный законодательством РФ.

Это не верно. В уставе должен быть указан способ, а не способы.
А уж то, что "Принятие ОСУ решения и состав участников подтверждаются решением общего собрания участников общества, принятым единогласно" это, вообще, что-то с чем-то. Чем же тогда будет подтверждаться решение общего собрания, котором подтверждено принятие первого решения?
Это вы способ можете определить единогласным решением, если он в уставе не предусмотрен, а не подтвердить принятие решения.

Сама нотариус упирала именно на то, что мне, глупому юристу, не известна какая-то новая информация из пособия, согласно которой все что с долей - должно быть заверено.

Первый нотариус тоже отказался заверять форму из-за отсутствия нотариального решения единственного участника + нес ересь про то, что "директор должен принимать решение о распределении доли" и "договор между ооо и гендиром не может быть подписан одним и тем же человеком", поэтому её мнение я не рассматриваю.

Вот пусть попробует все это изложить в письменной форме в виде постановления об отказе.

Значит, надо искать более вменяемого нотариуса?

Да.
И, на будущее, определитесь в уставе с одним способом.

 

[Revirev]

Это не верно. В уставе должен быть указан способ, а не способы.

Я правильно понимаю, что это на основании ст.67.1. ГК, т.к. там способ в ед.ч.?

это, вообще, что-то с чем-то. Чем же тогда будет подтверждаться решение общего собрания, котором подтверждено принятие первого решения?

Это, к счастью, не моих рук творчество. Работаю уже с тем, что есть.
Думаю, что юрист, который регистрировал все это дело, просто о чем - то задумался, т.к. по факту это формулировка из ГК, но применяемая в другом контексте))).

Я обычно первым способом ограничиваюсь.

Вот пусть попробует все это изложить в письменной форме в виде постановления об отказе.

Я в общем-то попросила нотариуса сформировать отказ, но владелец бизнеса сказал, что не надо. К сож.

И, на будущее, определитесь в уставе с одним способом.

Спасибо за помощь, поправим.

 

[Черепаха]

Я правильно понимаю, что это на основании ст.67.1. ГК, т.к. там способ в ед.ч.?

Да, совершенно верно. Принятие ОСУ и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

 

[Николавна]

Добрый день. У меня такая ситуация: есть ООО с УК 100тыс., из них 50тыс. (50%) принадлежит ООО после выхода участника и 50% участнику. Мне надо завести двух новых участников, чтобы доли были по 1/3. С минимальными затратами на нотариуса. Подтвердите и опровергните мои мысли: ввожу двух новых через увеличение УК по 25тыс. каждый. Потом ООО продает принадлежащую ему долю по 25тыс. новым участникам с оформлением нот.отказа от продаваемой доли старым участником. В итоге выходит у каждого участника по 1/3 - по 50тыс.
Еще мысль есть о распределении доли, принадлежащей Обществу, не пропорционально долям, после входа новых участников, но сомневаюсь, поскольку в законе есть норма только о пропорциональном распределении.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Черепаха]

Подтвердите и опровергните мои мысли: ввожу двух новых через увеличение УК по 25тыс. каждый. Потом ООО продает принадлежащую ему долю по 25тыс. новым участникам с оформлением нот.отказа от продаваемой доли старым участником. В итоге выходит у каждого участника по 1/3 - по 50тыс.

С долей, принадлежащей обществу, увеличить не получится (хотя и не запрещено). Поменяйте местами этапы.
Сначала по решению единственного участника продайте долю, принадлежащую обществу, третьим лицам. Договора купли-продажи нотариально не удостоверяются. А потом можете увеличить УК за счет доп. вкладов новых участников (придется, правда, нотариально подтверждать решение, принятое на ОСУ и состав участников).
Да, еще, при продаже доли, принадлежащей обществу, никого нотариального отказа не нужно.

Еще мысль есть о распределении доли, принадлежащей Обществу, не пропорционально долям, после входа новых участников, но сомневаюсь, поскольку в законе есть норма только о пропорциональном распределении.

Распределение только пропорционально.

 

[Николавна]

Черепаха, спасибо.
А увеличение УК за счет доп.вклада не всех участников разве можно, там действует ст.19 (единое для всех соотношение...)?

 

[Николавна]

С долей, принадлежащей обществу, увеличить не получится (хотя и не запрещено).

Да, с этим с горечью соглашусь. Формы нет на изменение размера доли, принадлежащей обществу.

 

[Черепаха]

А увеличение УК за счет доп.вклада не всех участников разве можно, там действует ст.19 (единое для всех соотношение...)?

Можно. Есть разница между п. 1 и п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО.

 

[Сашасан]

Добрый день. У меня такая ситуация: есть ООО с УК 100тыс., из них 50тыс. (50%) принадлежит ООО после выхода участника и 50% участнику. Мне надо завести двух новых участников, чтобы доли были по 1/3. С минимальными затратами на нотариуса. Подтвердите и опровергните мои мысли: ввожу двух новых через увеличение УК по 25тыс. каждый. Потом ООО продает принадлежащую ему долю по 25тыс. новым участникам с оформлением нот.отказа от продаваемой доли старым участником. В итоге выходит у каждого участника по 1/3 - по 50тыс.
.

Делайте по частям сначала заведите одного новового на 50% доли принадлежащей об-ву путем просто продажи доли от об-ва новому участнику и будет ук 100 тыс. без изменений двое участников - старый и новый 50 на 50. А потом вторым этапом после нот. удостоверения решения осбрания этих двух участников об увеличении ук а счет приема нового уч-ка увеличите ук на 50 тыс. руб и будет трое на 1/3 каждый и ук 150 тыс. руб
Есть еще подвариант такой первый этап вводите обоих новых без измеения ук пуетм проаджи от об-ва по четврти каждому из двоих новых нотариально удостоверять договры не надо и решение о продаже долей тоже. В результате пока временно будет трое уч-в: старый на 1/2 и двое новых на 1/4 ук без изменений 100 тыс. руб Затем вторым этапом увеличиваете ук по заявлению ст. 19 п. 2 ФЗ об ООО от участников за счет внесения ими доп. вкладов по 25 т.р. каждый и будет ук 150 тыс. на троих по 50 т.р. у каждого
и совсем альтернативный вариант принципиально не такой: старый участнки половину своей доли нотариально проадет любому из новых а об-во проадет из 50% 25% другому из новых ненотариально и 25% процентов остается вакантынм на об-ве. В итоге будет в результате трое уч-в по 25% процентов у каждого и 25% у об-ва ( общественные в зхачет не идут) так что будут трое с абсолютно раными долями

 

[Николавна]

Сашасан, спасибо. Мне, все-таки ближе второй вариант. Делать нотариальный договор части доли экономически не выгодно, тогда лучше сразу старый продаст часть доли новым, а долю общества распределить пропорционально на троих.

 

[Сашасан]

тогда лучше сразу старый продаст часть доли новым, а долю общества распределить пропорционально на троих.

не получится 50 тыс нацело поделить на троих, а значит потом нечего и дораспределять. Им ведь наверное нужно чтоб строго на троих одинаково было ???
ну вариантов хватает, а вы уж сами определяйтесь, как вам лучше выбрать или какой выбрать как лучший

 

[Лёлик 81]

Подскажите пожалуйста!!!
Доля Общества в УК-продана третьему лицу.
Что подаем в налоговую?
-форма 14001;
-Протокол;
-Договор купли-продажи (простая письменная форма);
Особенность в том, что покупка доли была оплачена 28.12.16 (есть Платеж.поруч)...А протокол маханули 27.01.17. При этом в договоре купли-продажи указано, что доля была ранее оплачена.
Как обыграть это не соответствие в датах???
Какой должен быть комплект документов в налоговую?

 

[kletkin]

Подскажите пожалуйста!!!
Доля Общества в УК-продана третьему лицу.
Что подаем в налоговую?
-форма 14001;
-Протокол;
-Договор купли-продажи (простая письменная форма);
Особенность в том, что покупка доли была оплачена 28.12.16 (есть Платеж.поруч)...А протокол маханули 27.01.17. При этом в договоре купли-продажи указано, что доля была ранее оплачена.
Как обыграть это не соответствие в датах???
Какой должен быть комплект документов в налоговую?

В налоговую:
Форма, Протокол, Договор, подтверждение оплаты.
Попробуйте подать в том виде что есть