Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

[ЖеняЖеня]

Добрый день! Прошу совет у форумчан.
Заполняю форму Р12001 (второй этап РЕО: ЗАО преобразуем в ООО).
Необходимо указать коды ОКВЭД.
Ситуация следующая: есть старое письмо по статистике (2003г.), где перечислены коды ОКВЭД в соответствии с Уставом.
В выписке из ЕГРЮЛ 2003г. (выдали при создании ЮЛ) и выписке 2009г. и более поздних, которые сохранились в деле, указано, что сведения по ОКВЭД в ЕГРЮЛ отсутствую.
1). Я указываю в форме Р12001 коды ОКВЭД согласно письму из статистики 2003г.? Соответственно в редакции Устава ООО также прописывают наименование видов деятельности, соответствующий кодам.
2). Если мы хотим поменять коды ОКВЭД, так как фирма фактически занимается иными видами деятельности, это лучше сделать отдельной регистрацией уже после того, как РЕО закончится и нам зарегистрируют ООО?

Можете сразу добавлять,я делала сразу.Только посоветуйтесь с главбухом чтобы в связи с добавлением новых видов деятельности не попасть на новые налоги, или нвые формы отчетов

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЖеняЖеня]

Можете сразу добавлять,я делала сразу.Только посоветуйтесь с главбухом чтобы в связи с добавлением новых видов деятельности не попасть на новые налоги, или нвые формы отчетов[/Q

В уставе прописали эти виды деятельности? Я бы не делалал решение(нет таких норм в законе), только лист в форме и чтобы в Уставе все было(и то ИФНС это не смотрит конечно но для дальнейшей работы Общества это будет правильно).

 

[perpetuous dreamer]

Уведомлять нужно.
П. 2. Ст.13.1 129 ФЗ
Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
Более того, изменения ГК от сентября 2014 года будут предусматривать следующее:
Ст.60 (51-ФЗ от 05.05.14) Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации

да, уведомлять то и нужно кредиторов согласно 129 ФЗ, вот ст. 60 ГК РФ устанавливает порядок такого уведомления - публикация в вестнике и на данный момент не предусматривает обязанности отдельно слать письма каждому кредитору

 

[Vitaliy1]

День добрый Всем!!!
Подскажите пожалуйста, делаем преобразование ЗАО в ООО (1 акционер), уставник ЗАО - 9000 рублей. Применение коэффициентов при обмене акций на доли получается не ровно, думаю потом будут проблему (в случае увеличения УК за счет новый участников).
Вопрос: можно ли преобразовать в ООО с уставным капиталом 9 000 рублей, и указать в протоколе срок до которого ООО, после его регистрации, обязано будет увеличить УК до 10 000 рублей.
Если нет подскажите пожалуйста точную формулировку (которая устраивает 46 ИФНС) конвертации акций в доли с коэффициентом.

СПАСИБО ))

 

[gera]

Vitaliy1,
9000 НЕ возможно. минимально 10000р
формулировку коэффициента?? как сами решите, лишь бы больше 10000
или распишите просто - 273 акции обмениваются на 50% уставного номиналом 5000р
или пишите в натуральных дробях - получите "красивое" но точное число))

 

[Vitaliy1]

В ЗАО 1 акционер, у него 100 акций и в ООО будет 1 участник - 1 доля 100%.

 

[gera]

Vitaliy1,
тем более
так и пропишите что....акций номиналом ....обмениваются на долю 100% ук номиналом 10 000р. + ук формируется 9000 из ук зао и 1000р - найдите средства об-ва

 

[тов.Сергей]

Подскажите, я правильно понимаю, что передаточный акт должен быть готов к моменту проведения внеочередного собрания акционеров?

 

[perpetuous dreamer]

Подскажите, я правильно понимаю, что передаточный акт должен быть готов к моменту проведения внеочередного собрания акционеров?

да, его утверждают на собрании акционеров

 

[Ko4evnik]

Сунулся в налоговую с заявлением о внесении сведений о начале процедуры реорганизации и получил отказ.
2 причины.
1. протокол сделал на 1 листе двухстраничную печать.
2. налоговики написали, что протокол должен содержать:
"наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, порядок и условия преобразования, порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале, список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, указание о лице, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица, указание об утверждении передаточного акта, указание об уверждении учредительных документов создаваемого юридического лица."

все вроде понятно, кроме передаточного акта.
Его чтоле тоже на первом собрании нужно утверждать???

 

[снеговик]

Его чтоле тоже на первом собрании нужно утверждать

где-то написано иное?
И почему должно быть несколько собраний?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЖеняЖеня]

Сунулся в налоговую с заявлением о внесении сведений о начале процедуры реорганизации и получил отказ.
2 причины.
1. протокол сделал на 1 листе двухстраничную печать.
2. налоговики написали, что протокол должен содержать:
"наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, порядок и условия преобразования, порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале, список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, указание о лице, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица, указание об утверждении передаточного акта, указание об уверждении учредительных документов создаваемого юридического лица."

все вроде понятно, кроме передаточного акта.
Его чтоле тоже на первом собрании нужно утверждать???

Да.На дату принятия решения о реорганизации утверждается

 

[Ko4evnik]

где-то написано иное?
И почему должно быть несколько собраний?

почитал тему, уже нашел ответ, что сдается на второй стадии.

просто я (конечно, кара на мою голову) неправильно понял процедуру реорганизации.

я думал, что вначале просто протокол о начале реорганизации, нужно сделать, подать заяву о том, чтобы в ЕГРЮЛ записали, что началась реорганизация.

а потом уже делать публикации, ваять разделительный баланс или передаточный акт.
после уведомления кредиторов проводить второе собрание, там уже все утверждать.

как-то так.
Как выяснилось, понял я не правильно.

Как итог, как я понимаю, правильная процедура:
1. подать заявление о внесении сведений о начале процедуры реорганизации;
к заявлению приложить только протокол. В протоколе указать всю эту бодягу, что начали, прописать все эти вопросы, в т.ч. утверждение передаточного акта.

2. потом 2 публикации в Вестнике.

3. и уже потом после публикаций подавать заявление на регистрацию нового юр.лица, туда приложить:
-передаточный акт
-госпошлину
-устав

ну и на всякий пожарный копию публикации Вестника.

 

[ЖеняЖеня]

Ну еще фонды уведомить. И я еще кредиторов уведомляю письменно, помимо публикации. Унас так требуют по 129 ФЗ.

 

[ЖеняЖеня]

И еще после процедуры в течении 10 дней с момента создания Об-ва в форме преобразования нужно в ГУ Банка Росии уведомление о погашении акций направить

 

[Ko4evnik]

посмотрите, плз, какой получился протокол

Решили: 1. Реорганизовать Закрытое акционерное общество «» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

2. Утвердить наименование реорганизованного общества:
- Полное фирменное наименование на русском языке:
Общество с ограниченной ответственностью «».
- Сокращенное фирменное наименование на русском языке:
ООО «».

3. Определить местонахождение ООО «»: Российская Федерация, , город Москва,., , строение.

4. Утвердить следующий порядок реорганизации ЗАО «» в форме преобразования в ООО «»:
- в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ЗАО «» письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования в ООО «» налоговые органы по месту постановки на учет общества;
- ЗАО «» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах";

5. Сформировать уставный капитал ООО «» за счет Уставного капитала ЗАО «» в размере 334 910 (триста тридцать четыре тысячи девятьсот десять) рублей.
Формирование уставного капитала ООО «» осуществить путем обмена обыкновенных именных акций ЗАО «», принадлежащих акционерам ЗАО «» на доли в уставном капитале ООО «» в следующем порядке:
ФИО , владеющая 267 928 акциями получает долю в уставном капитале в размере 80% от уставного капитала ООО «» номинальной стоимостью 267 928 руб.;
Юл , владеющее 66 982 акциями получает долю в уставном капитале в размере 20% от уставного капитала ООО «» номинальной стоимостью 66 982 руб.

6. Утвердить следующую структуру органов управления ООО «»
6.1. Общее собрание участников;
6.2. Единоличный исполнительный орган – Генеральный директор.

Совет директоров и коллегиальный исполнительный орган в ООО «» не формировать.

7. Назначить Генеральным директором ООО «» фио.

8. Утвердить составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт, в соответствии с которым ООО «» становится правопреемником ЗАО «» по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

9. Утвердить устав ООО «».

10. Определить ревизором ООО «» фио

11. Поручить Генеральному директору Общества выполнить требования законодательства к процедуре реорганизации.



что скажете, господа?

 

[perpetuous dreamer]

все верно, ревизор - по желанию

 

[ЖеняЖеня]

Нормально.Я бы п.6 не указывала, и то что Пер.акт по итогам инвент.Просто -утвердить Передаточный акт и.т.д. Мне кажется это лишнее

 

[Ko4evnik]

Спасибо за ответы!

Тут еще проблема - я глянул форму 12001, (и потом 11001) и не увидел раздела про наименование на иностранном языке.
Куда оно подевалось? (у меня просто 2-я заошка имеет наименование на англ. языке).

 

[perpetuous dreamer]

теперь в уставе только на иностранном прописывается наименование при желании