Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

[тов.Сергей]

ВЫ просто изначально не указали что выкуп в порядке ст.75 ФЗ № 208 ФЗ.
Конечно нужна оценка, в рамках реализации акционерами своего права на выкуп акций если они голосовали против или не принимали участия в голосовании по вопросу реорганизации

Так в этом и загвоздка: могу ли я в протоколе в пункте о выкупе в порядке ст.75 ФЗ № 208 указывать рыночную стоимость на основании оценки, а в пункте о порядке обмена акций на доли - указывать номинальную стоимость акций (которая ниже рыночной)?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЖеняЖеня]

Так в этом и загвоздка: могу ли я в протоколе в пункте о выкупе в порядке ст.75 ФЗ № 208 указывать рыночную стоимость на основании оценки, а в пункте о порядке обмена акций на доли - указывать номинальную стоимость акций (которая ниже рыночной)?

а разве акционеры не на этапе к подготовке к собранию должны уже быть уведомлены о рыночной стоимости? Почитайте ФЗ об ОАО
ну смотрите по выкупу такой порядок:
Подготовка к принятию решения общего собрания акционеров, голосование по которому может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, и принятие этого решения.
- Заключение договора с независимым оценщиком и получение его отчета об оценке рыночной стоимости акций для цели их выкупа обществом.
- Определение советом директоров цены выкупа акций.
- Принятие советом директоров решения о созыве общего собрания акционеров с вопросом повестки дня, голосование по которому может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
- Раскрытие информации о созыве общего собрания акционеров, его повестке дня, в том числе цене выкупа акций.
- Информирование акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене выкупа, порядке осуществления выкупа.
- Предоставление акционерам дополнительной информации в связи с включением в повестку дня общего собрания акционеров вопроса, голосование по которому может повлечь возникновение у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
- Принятие общим собранием акционеров решения, голосование по которому может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

 

[ЖеняЖеня]

Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций


1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.


2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
3. Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.
(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
С момента получения обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров общества. Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в общество в течение срока, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта.
(абзац введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
4. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.

 

[Правовое бюро]

Добрый день.
Адрес ООО должен быть как у ЗАО или можем взять другой? Письмо МИФНС № 46 не требует на адрес?


И еще вопрос при преобразовании не будет проводится камеральная проверка?как думаете?или может с этим кто-нибудь сталкивался по Москве.

 

[gera]

Правовое бюро,
адрес - любой
письмо не требуют, но лучше сдать))
проверка - вряд ли

 

[Правовое бюро]

Gera, спасибо большое за ответ.

 

[тов.Сергей]

Подскажите, при реорганизации полностью меняются реквизиты, а именно новому ООО будут присваивается новый ИНН и ОГРН?

 

[ЖеняЖеня]

Конечно. Деятельность ЗАО прекращается. ООО создаетсяпутем реорганизации ЗАО в ООО

 

[mars45]

Здравствуйте!

Реорганизация из ЗАО в ООО путем преобразования.

Вопрос:

1. Необходимо ли отдельное решение /приказ о назначении на должность руководителя при реорганизации юр. Лица. В какой форме (кто подписывает?), или на основании утверждения протокола (решения) о реорганизации?

2. Необходимо ли уведомлять кредиторов помимо вестника, если да то нужно ли делать на двух этапах

3. Передаточный акт подписывается в одностороннем порядке и подается только на втором этапе?

4. Нужно ли составлять протокол на втором этапе (при подписании ф. 12001). Если да, то что там писать

Спасибо

 

[mars45]

В какой момент необходимо подавать ф. 12001, после выхода второй публикации, или по завершению срока публикаций?

 

[Сашасан]

в современном понимании можно подавать после второй публикации во всяком случае так было до 06 мая
в современном понимании отдельно кредиторов можно не уведомлять, публикация в Вестнике и есть уведомление кредиторов
да передаточный акт подписывает в так сказать одностороннем порядке и подается в рег-цию на втором этапе, но утверждается решением о реорганизации или отдельно потом отдельным решением. В любом случае с передаточным актом либо решение о реорганизации где написано утвердить передаточный акт либо отдельное решение об утверждении передаточного акта, какой еще отдельный протокол не понятно о чем он вообще. Все вопросы по всему решаются в протоколе или решении о реорганизации см. ст. 20 ФЗ об АО в этом решении о реорганизации все описывается включая и утверждение устава создаваемого в рез-те реорганизации ООО и о назначении ген. дир-ра такого ООО

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[mars45]

Спасибо за скорый ответ, все понятно

Вот, для публикации в вестнике одним из пунктов, стоит предоставление:
Копия решения/приказа о назначении на должность руководителя

понятно что на первом этапе учредителей ЗАО в протоколе избирается директор, но непонятно что это за приказ?

 

[Сашасан]

ну там список в очень общем виде видимо и для других орг прав. форм типа гупов или учреждений, в этих формах может и приказ а не протокол ну и это же для вестника там могут быть свои закидоны. хотя из опыта известно что в вестнике для ооо или зао просят протокол или решение о назначении рук-ля того самого от кого доверенность

 

[mars45]

выяснилось, что ЗАО работает с 1998 года, но Акции так и не зарегистрировала!

Понятно если сейчас нет смысла регистрировать акции (штраф за не своевременное регистрирование и т.д.)

Можно ли по тихому без акций провести реораганизацию без отказа в налоговой?

Есть ли такая практика

Или только ликвидация?

 

[Interlawyer]

выяснилось, что ЗАО работает с 1998 года, но Акции так и не зарегистрировала!

Понятно если сейчас нет смысла регистрировать акции (штраф за не своевременное регистрирование и т.д.)

Можно ли по тихому без акций провести реораганизацию без отказа в налоговой?

Есть ли такая практика

Или только ликвидация?

Вообще такая практика реорганизации акционерных обществ с незарегистрированными акциями имеется. Однако нарушение закона как было, так и остается.

 

[Сашасан]

можно вполне зарегить акции для щтрафа прошли все сроки давности многократно да в москве и не штрафуют к тому же в 1998 было несколько иное зак-о хотя в целом такое же можно спокйно зарегиь акции если с доками все нормально

 

[mars45]

Дешевле и проще ликвидироваться и создать новую ОООшку.

Все таки не понятно, будет ли отказ при реорганизации не имея акции?

 

[Сашасан]

из зао в ооо спокойно реорганизуют и зарегят и спрашивать про акции не будут вообще.

 

[perpetuous dreamer]

Может ли кто подсказать проверяет ли налоговая при преобразовании участника оффшорную компанию?
Допустим оффшор был включен в список участников в протоколе, но на самом деле она ликвидирована, смогут ли такое проверить? или можно продолжать преобразование?

 

[Елена 120779]

Люди! Помогите, пожалуйста советом кто может!
Начали процесс реорганизации, подготовили все документы, провели инвентаризацию, т.е. проделали, как я считаю (предприятие крупное) основную работу. Собственник 1, иностранная компания, т.е. получить оригинал решения и Устава - тоже огромная проблема (2 директора, несколько проверяющих, подписывают долго). Сегодня выясняется что у нашего единственного акционера участником является тоже одно лицо - естественно иностранная компания. Мы эту информацию не имели. И, наконец, вопрос: может ли это помешать реорганизации? Если мы так жили несколько лет и не знали, то может и не тормозить процесс, реорганизоваться в ООО, а далее планируется передача доли от нашего акционера (участника) к другому лицу. Почему нельзя сделать наоборот? Потому что компании находятся в разных странах, реестродержатель в другом городе (за 2500 км), не получается соблюсти процедуру по передаче акций.