Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

[ЖеняЖеня]

Я так понимаю что касается иностранной компании,это требование не работает.Мы делали реорганизацию с реорганизуемым ЗАО в котором ед.акционер -Ин.компания, состоящая из 1 лица.Я консультировалась в ФСФР в ЮФО по данному вопросу.Мне сказали что в такой ситуации не применяется,НПА не сообщили.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЖеняЖеня]

Но у нас было выделение и рег.акций. А у Вас преобразование в ООО. Т.есть как ФНС посмотрит, неизвестно,

 

[Елена 120779]

Откуда может узнать ФНС, если эта ситуация уже 4,5 года, а мы узнали только сегодня? И еще, в изменениях в ГК РФ это требование отменено, может уберут и из Закона об ООО?

 

[ЖеняЖеня]

Насмешили прям
Ст. 66 п.5. ГК РФ
Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом и другими законами.
Ст.10 п.2. ФЗ ОАО
Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти.
Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.

22. На дочерние акционерные общества основного акционерного общества, а также на их дочерние акционерные общества не распространяется правило, которое установлено статьей 98 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 10 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и согласно которому акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
ФЗ ООО
Ст. 7 Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.
Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
Является ли иностранная компания хозяйственным обществом?Я думаю что проблем у Вас не будет.

 

[perpetuous dreamer]

Я так понимаю что касается иностранной компании,это требование не работает.Мы делали реорганизацию с реорганизуемым ЗАО в котором ед.акционер -Ин.компания, состоящая из 1 лица.Я консультировалась в ФСФР в ЮФО по данному вопросу.Мне сказали что в такой ситуации не применяется,НПА не сообщили.

да вопрос в общем в том имеет ли доступ фнс к базе офшоров и вообще проверяют ли они такую компанию
и еще тогда второй вопрос вытекает, допустим проверяют, можно ведь во время преобразования акции продавать, допустим этот офшор вдруг решил продать акции одному из участников щас, как это нужно оформить, чтобы окончить преобразование без этой компании? с таким еще просто не встречался на практике

 

[ЖеняЖеня]

Является ли иностранная компания хозяйственным обществом по смыслу норм права РФ и должны ли мы ее таковым рассматривать? Я думаю этот пункт(по поводу лица сост. из 1 лица) к Ин.компании не применяется.

 

[ЖеняЖеня]

и вообще ИФНС так далеко не роют). Вы предоставите решение ЕА о преобразовании.Что думаете они будут доки Ин.К. запрашивать? На каком основании?

 

[Елена 120779]

Спасибо за ответы!

Но п. 22 относится только к отдельным организациям (осуществляющим деятельность в области использования атомной энергии). Во всех остальных это запрещено, будь это ООО или ОАО. Просто с 01.09.2014 такой запрет для ООО исключен из ст. 68 ГК РФ, но Закон об ООО пока не обновлен и будет ли убран этот запрет - неизвестно.

Мне сейчас нужно определиться, можем ли мы дальше продолжить этот процесс? Не вылезет ли сей факт и тормознет все? Если бы вчера я об этом не узнала, спокойно бы продолжала, ведь до сих пор мы ни в одном отчете не указывали на собственника нашего единственного акционера и в документах для реорганизации не нужны такие сведения.

 

[Елена 120779]

Ай, я чуть заопоздала

 

[Елена 120779]

Нашла такую хорошую статью. Там прям подробненько объясняется почему эти нормы не применяются к иностранцам.
Ссылка
http://www.mgimo.ru/files/15297/muranov_28.pdf
УРА!!!!! Продолжаем реорганизацию.

 

[ЖеняЖеня]

Просто с 01.09.2014 такой запрет для ООО исключен из ст. 68 ГК РФ,

где Вы это увидели в ст.68? Ст.68 есть:Статья 68. Преобразование хозяйственных товариществ и обществ

1. Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном настоящим Кодексом.
2. При преобразовании товарищества в общество каждый полный товарищ, ставший участником (акционером) общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества. Отчуждение бывшим товарищем принадлежавших ему долей (акций) не освобождает его от такой ответственности. Правила, изложенные в настоящем пункте, соответственно применяются при преобразовании товарищества в производственный кооператив.
будет:Статья 68. Преобразование хозяйственных товариществ и обществ

1. Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
2. При преобразовании товарищества в общество каждый полный товарищ, ставший участником (акционером) общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества. Отчуждение бывшим товарищем принадлежавших ему долей (акций) не освобождает его от такой ответственности. Правила, изложенные в настоящем пункте, соответственно применяются при преобразовании товарищества в производственный кооператив.
3. Хозяйственные товарищества и общества не могут быть реорганизованы в некоммерческие организации, а также в унитарные коммерческие организации.
(п. 3 введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
Ст.66 будет: 2. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.
Хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Елена 120779]

ЖеняЖеня, Статья была 88, я опечаталась.
Вы, к моему величайшему сожалению, правы.
Изменений не ждать.
Остается только трактовать закон таким образом, что данное правило на иностранные юр.лица не распространяется.
Распечатаю статейку и буду иметь ее под рукой.
Но, надеюсь, никто не спросит про участника нашего участника.

 

[ЖеняЖеня]

ну почему не ждать, я так понимаю:
Ст. 98 Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.
Ст. 88 2. Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации.

 

[тов.Сергей]

Добрый день, а каким образом уведомлять Центробанк о "погашении" акций при реорганизации и проверяется ли данная информация кем либо? (проблема в том, что есть миноритарии с 1-2 акциями, которых никто с 90-х годов не видел, даже адресов нет, вот и хотим их "выкинуть" при преобразовании...)

 

[снеговик]

2. нужно, делается в течении 5 дней (если не ошибаюсь) после принятия решения о рео
3. ПА - односторонний документ, при рео Ао подаем в качестве приложения на первом этапе тоже
4. не надо. Чо писать в протоколе - раскрыто в ФЗ об АО, луркаем соотвествующий раздел

В какой момент необходимо подавать ф. 12001,

после выхода второй публикации

 

[Yomen]

Начав реорганизацию ЗАО в ООО в форме преобразования столкнулся вот с каким вопросом:
1) как должна оплачиваться пошлина за регистрацию создаваемого в результате преобразования ООО: ЗАО со своего р/с или директор через Сбербанк?
Коллеги, на практике кто как делал?

 

[SPRAVKA]

Коллеги, на практике кто как делал?

Не принципиально. На практике и так и так платили. Кому как удобно.

 

[Елена 120779]

И все таки, что касается передаточного акта, во всех просмотренных мною образцах АО передает и ООО принимает, а внизу 2 подписи. Но акт утверждается только АО, и на этот момент ООО еще нет, т.е. не может никто от имени ООО его подписать. Это все понятно. Как же это написать?
АО, в лице ___, действующего _____, передает, а дальше??? Или просто передает???
И внизу подписи какие? Можно просто написать:
Передал:

Генеральный директор АО

____________

Без принял?

 

[снеговик]

ЗАО со своего р/с или директор через Сбербанк

по-правильному - с расчетного счета
но можно и налом

 

[gera]

Елена 120779,
Внизу просто подписи гендира и главбуха АО без "передал"
и никаких подписей от ООО