Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

[rinalight]

rinalight, п. 5- нельзя так, за счет средств акционера, формируйте за счет УК АО и нераспределенной прибыли или добавочного капитала

вот тут совсем ничего не поняла. Если формировать за счет нераспределенной прибыли или добавочного капитала, то чем мне это подтверждать в налоговой?

по поводу местонахождения см. ГК, укажите и адрес и местонахождения, в уставе можно только местонахождение

тут тоже не поняла, что именно не так. Клиент не продлевал адрес с 1997 года, ему нужно сменить адрес. Как мне это отразить?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сашасан]

да ничем кроме протокола не подтверждать им при регистрации это и не нужно подтверждать, они вам на слово верят. Во всяком случае в 46-й.

 

[rinalight]

да ничем кроме протокола не подтверждать им при регистрации это и не нужно подтверждать, они вам на слово верят. Во всяком случае в 46-й.

Сашасан, спасибо.
Я правда уже вчера про увеличение сказала клиенту и он сегодня справку уже прислал

 

[s@tch]

есть, дкп акций между акционером 1 и акционером 2 сделанный вчера)
таким образом акционер остается 1, а дальше они должны решить между собой когда и как войдет второй (на практике представляю себе такой способ слабо, ибо не делал такого, но слышал про это, вполне осуществимо)

Да, я такой вариант сейчас прорабатываю. Но второму возвращаться не нужно. И хотим сделать дкп задним числом (до 01.09.2014), т.к. до этого официальным держателем реестра было наше зао.

Вопрос по заполнению передаточного распоряжения. Имею вот такой бланок:
ПЕРЕДАТОЧНОЕ РАСПОРЯЖЕНИЕ No. _______

Я, ______________________________________________________________
паспорт ______________________________________________________ являясь
зарегистрированным в реестре акционеров лицом, лицевой счет номер
________________________________________________ поручаю регистратору
списать с моего счета ценные бумаги и зачислить их на счет нового
владельца.

Описание передаваемых ценных бумаг

Номинал _________________________________________________________
Тип _____________________________________________________________
Выпуск __________________________________________________________
Количество ______________________________________________________
Выписка из реестра акционеров ___________________________________
Сертификат акций ________________________________________________

Реквизиты получателя ценных бумаг

Фамилия, имя, отчество __________________________________________
Паспорт _________________________________________________________
Основанием для передачи является ________________________________
Наименование регистрирующего органа _____________________________
Юридический адрес _______________________________________________
Номер лицензии __________________________________________________
Подтверждаю, что ценные бумаги не являются предметом залога.

Подпись зарегистрированного
владельца ценных бумаг ___________________

Подпись получателя
ценных бумаг ___________________

Как бы все понятно, кроме: В разделе "Реквизиты получателя цб" есть поле "наименование рег.органа" - это об рег.органе эмитента? и, "номер лицензии" - данные о чьей лицензии? Вообще, такой вот образец ПР подойдет для договора к/п до 01.09.2014, когда держателем было само зао?
п.с. - Извиняюсь, может глупые вопросы задаю, просто с ао практически никогда не приходилось работать

 

[ЖеняЖеня]

rinalight, вот мое решение,может пригодится:
РЕШЕНИЕ № 1
единственного акционера
закрытого акционерного общества
«»

город Краснодар 28 февраля 2015 года 09-00

Единственный акционер закрытого акционерного общества «», место нахождения:, ОГРН ИНН, далее Общество,
Гражданин, руководствуясь подпунктом 2 пункта 9.1.1. статьи 9.1 главы 9 Устава Общества,

РЕШИЛ:

1. Реорганизовать закрытое акционерное общество «» в форме преобразования его в общество с ограниченной ответственностью «», на следующих условиях:
полное наименование создаваемого общества: общество с ограниченной ответственностью «»; сокращенное наименование создаваемого общества: ООО «»; место нахождения создаваемого общества: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар; адрес создаваемого общества: 3500,…...
Порядок и условия реорганизации: осуществить государственную регистрацию создаваемого общества в Инспекции Федеральной налоговой службы № ...по г. Краснодару, в порядке, установленном законодательством РФ;
в соответствии с п. 50.7. главы 50 «Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», утвержденных Банком России 11.08.2014 за N 428-П, в письменной форме сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «», далее Регистратор Общества, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц; сообщить Регистратору Общества о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Общества в течение трех рабочих дней с момента внесения данной записи.
2. Обменять обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «», в количестве 1..... (Один миллион .......) штук номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая и привилегированные именные бездокументарные акции типа «А» ЗАО «» в количестве 8 ..... (Восемь тысяч .......) штук номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, принадлежащие единственному акционеру Общества гражданину РФ..., на долю в уставном капитале ООО «», принадлежащую гражданину РФ .....как единственному учредителю ООО «», номинальной стоимостью 1 ........ – 00 (Один миллион ......00 копеек).
3. Уставный капитал ООО «», создаваемого в результате реорганизации ЗАО «» сформировать за счет уставного капитала ЗАО «» (номинальной стоимости акций единственного акционера) вОТ ЗДЕСЬ ДОБАВТЬ и нераспределенной прибыли... в размере.... и установить в общем размере 1 ....... – 00 (Один миллион ...... рублей 00 копеек), что составляет 100% уставного капитала ООО «». Единственному участнику ООО «», гражданину РФ......., принадлежит доля в размере 100% уставного капитала ООО «».
4. Считать ООО «» полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ЗАО «». Утвердить передаточный акт о передаче прав и обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ЗАО «» к ООО «». Установить, что права и обязанности ЗАО «» передаются ООО «» в соответствии с передаточным актом.
п.4 не нужен в принципе5. В соответствии с абзацем первым пункта 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. В соответствии с абзацем вторым пункта 5 статьи 58 ГК РФ, правила статьи 60 Кодекса не применяются к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования.
6. Утвердить устав ООО «».
7. Избрать ревизором ООО «».
8. Избрать генеральным директором ООО
9. Поручить…….,осуществить все необходимые действия, связанные с реорганизацией Общества в форме преобразования, во всех государственных органах и организациях, в том числе государственную регистрацию создаваемого Общества в Инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по г. Краснодару.

Единственный акционер

 

[ЖеняЖеня]

п. 4 конечно лишний в моем решении, и противоречит п.5))), но ФНС в Краснодаре до сих пор требуют передаточный акт.А так бы я его убрала

 

[ЖеняЖеня]

правда уже вчера про увеличение сказала клиенту

нет никакого увеличения К,Вы его формируете

 

[magic123]

Кому не трудно пришлите пожалуйста протокол о преобразовании ЗАО в ООО на vvvurlov@gmail.com
Спасибо!

 

[rinalight]

Кому не трудно пришлите пожалуйста протокол о преобразовании ЗАО в ООО на vvvurlov@gmail.com
Спасибо!

вариант регфорума вам не подходит?
https://regforum.ru/files/702_protokol_vosa/

 

[rinalight]

Избрать ревизором ООО «».

Если я не хочу избирать ревизора, то согласно п.6 ст. 32 Фз об ООО, я могу прописать, что "Избрание ревизора не предусмотрено Уставом общества"?

п.6 ст. 32 Фз об ООО: Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным.

 

[ЖеняЖеня]

rinalight, конечно можете

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[irysya]

Добрый день, подскажите пожалуйста, ситуация такая:
Делаем сейчас преобразование ЗАО в ООО. Есть три акционера 40%-физ.лицо,40%-физ.лицо,10%- юр. лицо, хотим чтобы в ООО уже было всего два (50% на 50%) Продать акции не можем, так как выяснилось что акционер 10%-прекратил свою деятельность.. По уставу возможно принимать решение большинством голосов. Возможно ли это сделать и как это прописать в протоколе. Спасибо.

 

[gera]

irysya,
1. у прекратившего должны быть правопреемники - они и продадут
2. а где еще 10%?

 

[nvasieva]

Добрый день, в связи с преобразованием возник вопрос: что делать с Генеральным директором ЗАО - трудовой договор с ним был заключен на неопределенный срок, а по уставу ООО, ТД будет срочным, на 3 года.

 

[Odille]

Коллеги, скажите, пожалуйста, вы проводите внеочередное или годовое собрание? Если мы в апреле преобразуемся, то что делать с годовым собранием.

 

[Черепаха]

Коллеги, скажите, пожалуйста, вы проводите внеочередное или годовое собрание?

На ГОСА у вас времени еще вагон. Можете и ВОСА.

 

[irysya]

gera,
вернее у прекратившего деятельность 20%
Юр. лицо прекратило свою деятельность по решению рег. органа. Правопреемников у него нет.

 

[Odille]

На ГОСА у вас времени еще вагон. Можете и ВОСА.

Допустим сы сейчас проведем ВОСА. потом преобразуемся в ООО до конца апреля. Не будет ли потом вопросов почему у нас не провели ГОСА?

 

[Черепаха]

Не будет ли потом вопросов почему у нас не провели ГОСА?

Ну какие могут быть вопросы, если срок проведения ГОСА еще не вышел?

 

[ilja_m]

вопросов на 99, 9 % не будет даже если и ГОСА не успеете провести в сроки установленные законодательством, особенно если за это время преобразуетесь в ООО
)