Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

[Здорик Дмитрий]

Спасибо за ответ, но к сожалению в решении указано, что единственным участником ООО будет единственный акционер, и решение уже сдано в МИФНС.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Spirit81]

Спасибо за ответ, но к сожалению в решении указано, что единственным участником ООО будет единственный акционер, и решение уже сдано в МИФНС.

Дмитрий, сам же знаешь, что налоговая не читает решения.
Сделай ещё одно дополнительно Решение, в котором измени порядок по распределению и всё.

 

[ЛеляР]

По крайней мере в налоговую сдавалась выписка из протокола, отказали по 67.1 ГК, факт принятия решения не подтвержден, отказ на руках.

пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК: принятие ОСУ НПАО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

выписка из протокола

заменяет нотариальное удостоверение или удостоверение Регистратором?
отказ правомерен

 

[Spirit81]

заменяет нотариальное удостоверение или удостоверение Регистратором?
отказ правомерен

Здесь можно поспорить, но ладно в другой раз!
Однако, ведь выписка тоже может содержать отметку Регистратора.

 

[ЛеляР]

Здесь можно поспорить

я с вами согласна, но есть практика
но не хочется иметь проблемы, пусть даже если компания права: время, нервы, споры

 

[Spirit81]

я с вами согласна, но есть практика
но не хочется иметь проблемы, пусть даже если компания права: время, нервы, споры

Я кстати по этому вопросу письмо в ФНС написал о разъяснении законодательства. Жду ответа !

 

[Константинополь]

пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК: принятие ОСУ НПАО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.


заменяет нотариальное удостоверение или удостоверение Регистратором?
отказ правомерен

Подскажите, а если акционеры приняли решение год назад о преобразовании ЗАО в ООО до передачи реестра акционеров регистратору, возможно ли зарегистрировать ООО на основании прошлогоднего решения акционеров или нет?
какие последствия, штраф 5 тыс.руб. от налоговой?

 

[ЛеляР]

Я кстати по этому вопросу письмо в ФНС написал о разъяснении законодательства.

поделитесь потом, плз

Подскажите, а если акционеры приняли решение год назад о преобразовании ЗАО в ООО до передачи реестра акционеров регистратору, возможно ли зарегистрировать ООО на основании прошлогоднего решения акционеров или нет?

теперь не знаю, до писем ФНС со ссылкой на Пленум еще пару недель назад было можно, нужен был правильный нотариус, а теперь даже если нотариус удостоверит 12003 (думаю, что удостоверит), и ФНС зарегистрирует ООО после полной процедуры, что скажет ЦБ - вопрос (ЦБ придется уведомлять)

какие последствия, штраф 5 тыс.руб. от налоговой?

ФНС, по-моему, никого не штрафовала (я сделала в 2015 несколько рео с решением от августа 2014, штрафов не было ни разу), а вот ЦБ может оштрафовать (от 500 тысяч)

я бы передала реестр регистратору, провела бы собрание и спокойно делала бы рео
стоимость регистратора обойдется примерно 35-40 тысяч, но зато не дергаться за штрафы от цб. регистратор возьмет деньги за 3-4 месяца обслуживания (примерно по 2 тыс. в мес) плюс за хранение документов за 5 лет после рео.

2 вариант с риском: сделать по старому решению рео по полной процедуре, а цб не уведомлять, если рео пройдет
если акции не зарегистрированы (таких ЗАО полно), то пошла бы по 2 варианту
худший вариант: потеря времени, госпошлины и денег на нотариуса

 

[ЛеляР]

Подскажите, а если акционеры приняли решение год назад о преобразовании ЗАО в ООО до передачи реестра акционеров регистратору, возможно ли зарегистрировать ООО на основании прошлогоднего решения акционеров или нет?

открыла почту, мне прислали отказ: представленное в регорган заявления о внесении сведений, связанных с завершением процедуры реорганизации, влечет нарушение прав кредиторов и иных лиц в части соблюдения срока для обжалования решения о реорганизации.
Кроме того, в соответствии с п.1 ст. 60 ГК РФ установлена обязанность ЮЛ в течение 3 раб. дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный госорган о начале реорганизации, в т.ч. в форме преобразования.
На основании ..... принято решение об отказе в госрегистрации.

Но мы подавали 12001, думаю, что 12003 пройдет, лишь бы нотариус удостоверил, но за 2 послед. недели такой практики у меня нет.

 

[Сашасан]

Здесь можно поспорить, но ладно в другой раз!
Однако, ведь выписка тоже может содержать отметку Регистратора.

ну неужели не понятно, что решение это протокол собрания. А выписка из протокола это вовсе не протокол и совершенно не важно кто ее дал, т.е. отказ не за то, что что-то не удостоверено реестродержателем или нотариусом этот вопос в данном случае вообще по боку, а за непредоставления документа т.е. решения т.е. в данном случае протокола, потому что выписка это не протокол а всего лишь выписка из протокола т.е. выписка из решения

 

[cyan]

В 46-й в МСК. Зарегистрировали преобразование из ЗАО в ООО. Через Р12003, 2 публикации в Вестнике еще бородатых 2012 г.-2013 г., протокол в простой письменной форме. В комплекте было: Р12001 с указанием дат публикаций, даты и ГРН уведомления по форме 12003, госпошлина, протокол, 2 устава, копия публикаций в Вестнике, гарантийное на адрес, справка из ПФР для преобразования.
По вопросу смены акционеров в процессе преобразования. У нас тоже сменился состав с 2012 года. Заявление заполнил сразу на новый состав, которых внесли учредителями в новое ООО.
Но созданному ООО не присвоили ИНН и КПП. В ЕГРЮЛ отсутствуют сведения об ИНН и КПП у ООО. Документы для регистрации отправляли по почте, не знаем даже придет ли свидетельство ИНН? У кого-нибудь была такая ситуация? Что делать?
Что делать с ЦБ? Уведомлять о погашении?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ilja_m]

cyan,
что-то сомнительно что ИНН и КПП не присвоили.
первый раз такое слышу.
На сайте ЕГРЮЛ по названию искали?
Уведомлять Банк России надо обязательно.
В течение месяца с даты регистрации.

 

[Malina]

гарантийное письмо

подскажите, пожалуйста, что за гарантийное письмо?
прошу прощение за беспокойство. сама уже нашла ответ, что гарантийка на юр.адрес подается на 2ом этапе рео.

 

[Игорь852]

Подскажите, пожалуйста, если в решении о реорганизации в форме преобразования одновременно принимается решение о смене юридического адреса, какие дополнительно документы и на каком этапе нужно подавать в налоговую?

 

[Линкс]

одновременно принимается решение о смене юридического адреса

О смене чьего адреса?
ЗАО - сразу после решения
ООО - подаете сведения об адресе по форме 12001 в момент регистрации ООО

 

[Игорь852]

О смене чьего адреса?
ЗАО - сразу после решения
ООО - подаете сведения об адресе по форме 12001 в момент регистрации ООО[/QUOT

А договор аренды на юридический адрес ООО вместе с формой 12001 нужно прикладывать?

 

[Линкс]

А договор аренды на юридический адрес ООО вместе с формой 12001 нужно прикладывать?

По закону - не нужно.
По практике - желательно, но не обязательно)

 

[Дмитрий Давидович]

ФНС, по-моему, никого не штрафовала (я сделала в 2015 несколько рео с решением от августа 2014, штрафов не было ни разу), а вот ЦБ может оштрафовать (от 500 тысяч)

Думаю, что речь идет о штрафе в 5 тыс. руб., за нарушение 3-х дн. срока об уведомлении и принятии решения о рео по Ф12003 (п.1, ст.60 ГК). Когда делали преобразование по «упрощенной» схеме и подавали сразу Ф12001, эта норма просто не применялась, т.к. предварительного уведомления не было. Как считаете, сейчас если решение о рео принимать до 02.10.14, будет налоговая штрафовать за нарушение 3-х дн. срока при подаче Ф12003?

 

[Дмитрий Давидович]

я бы передала реестр регистратору, провела бы собрание и спокойно делала бы рео
стоимость регистратора обойдется примерно 35-40 тысяч, но зато не дергаться за штрафы от цб. регистратор возьмет деньги за 3-4 месяца обслуживания (примерно по 2 тыс. в мес) плюс за хранение документов за 5 лет после рео.
2 вариант с риском: сделать по старому решению рео по полной процедуре, а цб не уведомлять, если рео пройдет
если акции не зарегистрированы (таких ЗАО полно), то пошла бы по 2 варианту
худший вариант: потеря времени, госпошлины и денег на нотариуса

А регистраторы сейчас принимают «опоздавшие» ЗАО? Если передать им реестр, штрафа ЦБ уже не будет? Во 2-м варианте какие риски? Ответственность за незарегистрированные акции? За непередачу ведения реестра? Видимо уже на ООО и/или на его руководителя? Спасибо!

 

[alexxx2008]

добрый день! Вопрос такого характера, коль публикация в Вестнике не требуется, а как же быть с кредиторами, их необходимо уведомлять (почтой), по ГК не требуется, но чтоб быть полностью уверенным, хочется услышать мнение спецов?
И кто уведомляет директора общества о реорганизации (уже из кадрового делопроизводства) если он сам в ходит в число акционером?, например своих сотрудников уведомление за подписью директора, а его тогда кто?