Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

[тов.Сергей]

добрый день! Вопрос такого характера, коль публикация в Вестнике не требуется, а как же быть с кредиторами, их необходимо уведомлять (почтой), по ГК не требуется, но чтоб быть полностью уверенным, хочется услышать мнение спецов?
И кто уведомляет директора общества о реорганизации (уже из кадрового делопроизводства) если он сам в ходит в число акционером?, например своих сотрудников уведомление за подписью директора, а его тогда кто?

никого и никак уведомлять о РЕО не надо из кредиторов, т.к. при данном РЕО все права и обязанности, в т.ч. оспариваемые, в полном объеме переходят к новому обществу.
по мысли Верхнего суда уведомлять нужно ФНС о начале РЕО и ждать 3 месяца только для того, чтобы у заинтересованных сторон не было нарушено право на обжалование решения ОСА о РЕО

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЛеляР]

эта норма просто не применялась

норму-то никто не отменял, но ее не применяли

Как считаете, сейчас если решение о рео принимать до 02.10.14, будет налоговая штрафовать за нарушение 3-х дн. срока при подаче Ф12003?

Я думаю, что нет, но утверждать не могу
Обоснование: 1. ФНС не читает протоколы детально, если вообще читает
Главное, чтобы нотариус удостоверил
2. Очень много таких ЗАО и сейчас, ФНС физически не успеет каждое ЗАО отследить

 

[ЛеляР]

А регистраторы сейчас принимают «опоздавшие» ЗАО?

как минимум я знаю одного такого) Центральный Филиал АО "Новый Регистратор"
сайт http://cf.newreg.ru/
Тел./факс: +7(495)760-30-05 доб. 123
так вышло, что исполнит. директор Кабанов Михаил Георгиевич мне детально ответил на все вопросы

Если передать им реестр, штрафа ЦБ уже не будет?

не могу ничего утверждать, Регистратор передаст в 3-х дневный срок сведения в ЦБ (узнайте напрямую у Михаила про их практику, мне он сказал, что штрафов не было ни разу)

Во 2-м варианте какие риски?

За непередачу ведения реестра?

да, но пока у меня точно нет такой практики

Ответственность за незарегистрированные акции?

если у вас акции не зарегистрированы, то ЦБ про вас и не узнает никогда ничего.
тогда вам и регистратор не нужен, вам нужен только нотариус, кот. примет протокол до 02.10.14
примерно 3 недели назад такой протокол при прео ЗАО в ООО у меня принимала нотариус
нотариус г. Москвы Балышева О.В.
8 (499) 4180387
8 (499) 2411221
8 (926) 2292368
г. Москва, Плотников переулок, дом 17/39, строение 3

 

[mekakhizuka]

Подавали в 46 Р12003 и Решение, получили отказ из-за решения. Скиньте пожалуйста образец katenk07@mail.ru
Буду очень благодарна!

 

[снеговик]

получили отказ из-за решения

отказ в студию!

 

[Pater Lupus]

Решение, получили отказ из-за решения.

Не утвердили передаточный акт решением? Выложите скан отказа.

 

[Pater Lupus]

Интересно, а на дату нотариального заверения Р12003 и Р12001 кто-нибудь смотрит?
Заверяем в один день сразу и Р12001 и Р12003, подаем Р12003, а через три месяца Р12001, заверенную три месяца назад. Нарушений тут не вижу.

 

[Дмитрий Давидович]

Требуется преобразовать ЗАО (2 шт.) в ООО.
Уважаемые знатоки! Помогите понять какая может быть ответственность и как лучше поступить в этом случае. Буду очень благодарен!

Первое ЗАО - акции не регистрировались.
А) за то, что акции не зарегистрированы, можно сильно не переживать, преобразуемся и ЦБ вряд ли это будет отслеживать?
Б) за непередачу реестра регистратору, то же самое. Преобразуемся и длящееся правонарушение прекратится?
В) решение о рео лучше принимать до 02.10.14, т.к. иначе нотариус не заверит или так более законно, из-за того что, сами могли вести реестр?
Г) после преобразования ЦБ не уведомляем, чтобы не «светиться», верно?

Второе ЗАО - акции регистрировались, реестр регистратору не передавался
А) ответственность за непередачу реестра регистратору нависла, но если преобразуемся в ООО, то длящееся правонарушение прекратится, ответственности не будет?
Б) решение о рео лучше принимать до 02.10.14, т.к. иначе нотариус не заверит или так более законно, из-за того что, сами могли вести реестр?
Г) после преобразования придется уведомлять ЦБ, чтобы на всякий случай не подставить в дальнейшем правопреемника – ООО, верно?

 

[ЛеляР]

Первое ЗАО - акции не регистрировались.

А - да
Б- да

В) решение о рео лучше принимать до 02.10.14

да
г - да (ЦБ про вас и сейчас не в курсе)

Второе ЗАО - акции регистрировались, реестр регистратору не передавался

А - возможно
Б- да
Г - я бы не стала, но риск есть, через год - будет исковая давность и риск исчезнет, вам решать самому, никто не ответит на 100%

 

[снеговик]

Г) после преобразования придется уведомлять ЦБ, чтобы на всякий случай не подставить в дальнейшем правопреемника – ООО, верно?

это точно не нужно делать, если не хотите лишних проблем.
ЦБ о вас не знает, пока сами ему не просимафорите

 

[Quirky]

Вот вы говорите не читают они решения/протоколы ... читают
на днях получил отказ из-за решения - нет паспортных данных ЕИО в пункте о назначении

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[mekakhizuka]

Из всего указанного списка не было только членов ревизионной комиссии.

 

[снеговик]

на днях получил отказ из-за решения - нет паспортных данных ЕИО в пункте о назначении

отказ в студию!
а все, увидел

 

[снеговик]

mekakhizuka, решение выложите плз тоже.
Я всегда подаю решения/протоколы БЕЗ указания паспортных данных.
И все ок

 

[ЖеняЖеня]

снеговик, я тоже так делаю, но в ФЗ об АО есть на это указание, теперь вот и призадумалась..

 

[снеговик]

но в ФЗ об АО есть на это указание,

указание на то, что нужно указыват паспортные данные?

 

[Quirky]

указание на то, что нужно указыват паспортные данные?

ага. п.7 ст.15 ФЗ об АО

 

[mekakhizuka]

Решение:
Решение № 1/14
Единственного Акционера
Закрытого акционерного общества
«КонЭко-О»

121069, г. Москва, Скатертный пер., дом 11, строение 1.
«26» сентября 2014 года
10 часов 00 минут

Я, гражданин Российской Федерации Объедкин Николай Николаевич (паспорт ***), являясь Единственным Акционером ЗАО «КонЭко-О» и имеющий 100 голосующих акций, что составляет 100% Уставного капитала
РЕШИЛ:
1. Реорганизовать Закрытое акционерное общество «КонЭко-О» (ЗАО «КонЭко-О») в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «КонЭко-О» (ООО «КонЭко-О») в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2. Утвердить порядок и условия проведения реорганизации ЗАО «КонЭко-О» в форме преобразования в ООО «КонЭко-О» в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
3. Утвердить составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт, в соответствии с которым ООО «КонЭко-О» становится правопреемником ЗАО «КонЭко-О» по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обстоятельства, оспариваемые сторонами.
4. Определить место нахождения Общества с ограниченной ответственностью «КонЭко-О» установить по адресу: РФ, 121069, г. Москва, Скатертный пер., дом 11, строение 1.
5. Утвердить Устав ООО «КонЭко-О».
6. Утвердить эскиз печати ООО «КонЭко-О».
7. Обменять акции ЗАО «КонЭко-О», принадлежащие единственному акционеру в количестве 100 (сто) штук номинальной стоимостью 575 (пятьсот семьдесят пять) рублей каждая на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «КонЭко-О», принадлежащую Объедкину Николаю Николаевичу, как единственному учредителю ООО «КонЭко-О», номинальной стоимостью 57 500 (пятьдесят семь тысяч пятьсот) рублей.
8. Уставный капитал ООО «КонЭко-О», создаваемого в результате реорганизации ЗАО «КонЭко-О», сформировать за счет уставного капитала ЗАО «КонЭко-О» (номинальной стоимости акций единственного акционера). Установить размер Уставного капитала в 57 500 (пятьдесят семь тысяч пятьсот) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО «КонЭко-О».
Единственному участнику ООО «КонЭко-О» - Объедкину Николаю Николаевичу (***) принадлежит доля в размере 100% уставного капитала ООО «КонЭко-О» номинальной стоимостью 57 500 (пятьдесят семь тысяч пятьсот) рублей.
9. На должность Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «КонЭко-О» назначить Объедкина Николая Николаевича (паспорт серии ***) с правом распоряжения имуществом Общества и правом подписи на банковской карточке
10. Ответственным за государственную регистрацию Общества в Межрайонной инспекции ФНС России №46 по г. Москве назначить – ***.

 

[снеговик]

Чес говоря, не знал (насчет паспортных данных).
Таперича всегда буду писать.

Утвердить составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт,

А это зачем?
Или из-за непредоставления ПА при преобразовании тоже теперь отказы?

 

[free lawyer]

Добрый день ! Возник вопрос по заполнению 12003.:dont_know: При преобразовании ЗАО в ООО на первом этапе в форме 12003, лист Б раздел 1 надо заполнять, этот лист вообще нужен при данной процедуре ????