Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

[тов.Сергей]

Письмо ФНС России от 28.09.2015 N 14-1-03/0063@

Документы, связанные с завершением реорганизации, м.б. представлены:
- после истечения 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации ЮЛ в журнале "Вестник госрегистрации";
- после истечения 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

со ссылкой на письмо Минфина от 14.08.2015 N ГД-4-14/14410

ФНС, рассмотрев обращение, сообщает следующее.
В соответствии с положениями ст. 60 ГК РФ в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации ЮЛ оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный госорган, осуществляющий, госрегистрацию ЮЛ, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

На основании такого уведомления уполномоченный госорган, осуществляющий госрегистрацию ЮЛ, вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что ЮЛ (ЮЛ, участвующие в реорганизации) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое ЮЛ после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью 1 раз в месяц опубликовывает в СМИ, в которых опубликовываются данные о госрегистрации ЮЛ (в настоящее время - в журнале "Вестник госрегистрации"), уведомление о своей реорганизации.

Кредитор ЮЛ, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации ЮЛ, не позднее чем в течение 30 дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации ЮЛ вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым ЮЛ.

Из судебной практики (определение ВС РФ от 19.09.2014 по делу N 304-ЭС14-1041) следует, что представление в регорган документов в связи с завершением процедуры реорганизации должно осуществляться с соблюдением специального порядка для реализации кредиторами реорганизуемого ЮЛ своих прав на предъявление требования к реорганизуемому ЮЛ, в том числе срока реализации указанных прав.

Учитывая изложенное, документы, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ сведений в связи с завершением процедуры реорганизации (в т.ч. и о прекращении ЮЛ путем реорганизации в форме присоединения) должны представляться в регорган после истечения 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации ЮЛ в журнале "Вестник госрегистрации".

Кроме того, необходимо отметить следующее.

Исходя из положений абз. 2 п. 4 ст. 57, абз. 2 п. 1 ст. 60.1 ГК РФ госрегистрация ЮЛ, создаваемого в результате реорганизации, допускается по истечении 3 месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
Вместе с тем, учитывая позицию, изложенную в п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I ч. 1 ГК РФ", позволившей применять положения абз. 2 п. 4 ст. 57, абз. 2 п. 1 ст. 60.1 ГК РФ не только при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения, но и при реорганизации в форме преобразования, исходя из равенства участников регулируемых гражданским законодательством отношений, а также аналогии закона (ст. 1 и 6 ГК РФ) положения абз. 2 п. 4 ст. 57, абз. 2 п. 1 ст. 60.1 ГК РФ применимы и к случаям реорганизации в форме присоединения.

Учитывая вышеизложенное, документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регорган после истечения как 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации ЮЛ в журнале "Вестник госрегистрации", так и истечения 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
http://base.consultant.ru/cons/cgi/...d=134;dst=1000000001,0;rnd=0.7124398113228381

Все конечно не просто :dont_know: Но, здесь речь идет о преобразовании путем присоединения, а у нас путем реорганизации. и в письме даже говориться или так, или так (документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регорган после истечения как 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации ЮЛ в журнале "Вестник госрегистрации", так и истечения 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.).

также упоминается в письме от июля "При этом, исходя из положений абзаца второго пункта 4 статьи 57, абзаца второго пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования (статья 14, статья 15 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ), допускается по истечении трех месяцев со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации."

Звонил в нашу МРИФНС (Ростовская область), сказали, что публикаций не надо, только ждем три месяца. Ну вот жду, подал уведомление в начале сентября.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сашасан]

Коллеги, поделитесь, пожалуйста опытом. В ЗАО 96 акционеров (90-мертвые души), хотим преобразовать в ООО, где останутся примерно 5-7 (в состав учредителей ООО войдут только акционеры, присутствовавшие на ОСА и голосовавшие "за", остальные получают право требовать выкупа акций у Общества по рыночной стоимости). Работает такая схема? Какие потенциальные проблемы видите? Сколько времени займет? Как считать уставной капитал?

вообще-то вы не можете принудительно их выкинуть. Да они имеют право обратиться с требованием о выкупе если отсутствовали на собрании или голосовали против реорганиазции, вы должны их уведомить в установленном порядке согл ст. Фз об об АО об этом да еще и цену выкупа указать согласно заключения оценщика. Но они могут и не подать требования о выкупе. Т.е. если вы сделаете как вам хочется по суду могуь потом все это опрокинуть как с грубыми нарушениями законодательства и прав акционеров. Налоговая конечно скорей всего все что угодно в части акционеров зарегит и не будет в это дела врубаться. Как сформировать ук, особенно если он у вас ниже нижнего? Да типа акции этих погасить а на нужную сумму или вообще любую какую хотите и какая позволяет дополнить или увеличить за счет прибыли прошлых лет. Но повторяю все это несет риск судебного опротестования со стороны выкинутых акционеров или их родственников и правопреемнков. так что все на ваше усмотрение

 

[Игорь852]

Коллеги, вопрос не совсем по теме, но может быть кто-нибудь изучал этот вопрос.
Принято решение о преобразовании ЗАО в ООО. С учетом трехмесячного срока на уведомление регистрирующего органа, реорганизации произойдет в начале 2016 года. В соответствии с п. 5 ст. 67.1 ГК РФ акционерное общество должно в обязательном порядке привлекать аудиторов для подтверждения правильности годовой бух отчетности. Нужно ли будет ООО привлекать аудитора для подтверждения годовой бух отчетности ЗАО за 2015 г (т.е. за период времени, когда организационно-правовая форма общества была еще ЗАО). Аудиторы говорят, что нужно. Но у них свой шкурный интерес. Хотелось бы услышать ваше мнение.

Спасибо.

 

[Сашасан]

ответ из той же оперы что вопрос можно ли переходить на красный свет если улица пуста и кругом никого ни машин ни людей, но все ж красный горит или надо подождать пока зеленый загорится?

 

[amd]

вопрос можно ли переходить на красный свет если улица пуста и кругом никого ни машин ни людей, но все ж красный горит или надо подождать пока зеленый загорится?

А знаешь, это вопрос очень серьезный на самом деле, гораздо серьезнее, чем на первый взгляд может показаться. Это вопрос внутренней самодисциплины. Или, умным словом, менталитет. Есть некая норма, правило... Я ее знаю. Можно ли ее нарушить, если никто не заметит, или если, на мой взгляд, нарушение не повлечет серьезных последствий? Теперь примени тот же тезис, например, к сборке автомобилей и ты поймешь, почему все желают иметь Фольксваген немецкой сборки, а не чешской или испанской. Не стоит нарушать правила, если в этом нет крайней необходимости. Нигилизм, в том числе правовой, влечет печальные последствия. В том числе и в случае перехода улицы на красный, каждый день миллионы бегают, но некоторые, неудачно.

 

[kedi]

Подскажите, пожалуйста, листы протокола собрания акционеров сейчас можно не сшивать при подаче в налоговую?

 

[Рафаиль]

Лучше сшить. Нотариус сделает замечание и скорее всего заставит прошить.

 

[Сашасан]

для нотариуса конечно сшивать или печатать с двух сторон, для налоговой с двух сторон ни в коем случае теперь нельзя печатать, но можно и не сшивать, они в налоговой (особенно в 46-й) больше не требуют сшитых документов, скрепкой или степлером теперь вполне достаточно сколоть для налоговой

 

[Komarova.S.A]

Здравствуйте! Пролистала все страницы и голова идет кругом. У нас ОАО, которое нужно преобразовать в ООО, данные в регистраторе есть. С чего все таки нужно начать? Множество акций принадлежит не известно кому, но 80,73% двум директорам. Сначала нужно подготовить протокол? А потом в Вестник?

 

[amd]

Сначала нужно подготовить протокол? А потом в Вестник?

Нужно сразу к тем, кто в этом разбирается. Извините.

 

[Komarova.S.A]

Нужно сразу к тем, кто в этом разбирается. Извините.

Спасибо! поэтому и обратилась к Вам. В любом случае делать мне это самой, буду искать на просторах интернета информацию. Спасибо, за помощь)

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[снеговик]

Сначала нужно подготовить протокол? А потом в Вестник?

amd, ну правильно же!
В верно направлении идете

 

[amd]

В верно направлении идете

Верное направление, это пойти к хорошему парикмахеру и обзавестись хорошей прической, а не спрашивать на форумах как держать ножницы, а потом криво стричься самому, проклиная советчиков с форумов. Я всегда так думал. Бесплатного сыра не существует, разве что краденый или тухлый. Но и иные мнения имеют право на существование.

 

[снеговик]

Komarova.S.A, не слушайте никого!
Вы идете в верном направлении.
В нужном, я бы сказалъ

 

[Рафаиль]

Вопрос.
Три ЗАОшки (продавец, покупатель и продаваемое предприятие) находятся в стадии преобразования. Можно ли провести куплю-продажу? Знаю, что теоретически можно. А практически?

 

[amd]

Komarova.S.A, не слушайте никого!
Вы идете в верном направлении.

Она-то, возможно, а вот Вы, вряд ли. Впрочем, Вы это поймете, когда сильно захочется кушать. Возможно,
Komarova.S.A, подбросит Вам корочку. А возможно, нет.

 

[Рафаиль]

Здравствуйте! Пролистала все страницы и голова идет кругом. У нас ОАО, которое нужно преобразовать в ООО, данные в регистраторе есть. С чего все таки нужно начать? Множество акций принадлежит не известно кому, но 80,73% двум директорам. Сначала нужно подготовить протокол? А потом в Вестник?

У регистратора берете список лиц, имеющих право на участие в собрании, затем проводите собрание у нотариуса или регистратора и подаете в налоговую по форме р12003. я лично подавал через нотариуса. налоговая принимает данные и выдает лист записи, затем делаете 2 публикации и далее в соответствии с законом. советую почитать эту ветку. там все расписано. начните с августа.

 

[Komarova.S.A]

Она-то, возможно, а вот Вы, вряд ли. Впрочем, Вы это поймете, когда сильно захочется кушать. Возможно,
Komarova.S.A, подбросит Вам корочку. А возможно, нет.

Ну что Вы проблему то создали. У нас небольшое ООО, у учредителя есть еще старое ОАО, попросил меня подготовить документы. Не мне, не кому то еще платить он за это не будет. А мне это интересно. Я попросила совета с чего начать, как и многие тут делают. Извините, что попала Вам под руку.

 

[снеговик]

amd, у вас с юмором все плохо.
Уже не первый раз, кстати, убеждаюсь.
Может со знаниями ок, но с юмором - просто тушите свет)

Komarova.S.A, подбросит Вам корочку.

А вам часто подбрасывают, судя по фразе?
Корочки?

 

[Сашасан]

У регистратора берете список лиц, имеющих право на участие в собрании, затем проводите собрание у нотариуса или регистратора и подаете в налоговую по форме р12003. я лично подавал через нотариуса. налоговая принимает данные и выдает лист записи, затем делаете 2 публикации и далее в соответствии с законом. советую почитать эту ветку. там все расписано. начните с августа.

в данном случае про ОАО налоговая публикации ПФР и все прочее это вторично и вообще-то дело техники. Самое главное здесь вообще-то понять сколько же у вас акционеров в ОАО может быть там их 200 или 300а ведь в ООО то вообще-то не более пятидесяти. Ведь это не отменяли. это один вопрос. Вопрос второй - в этом старом ОАО возможно полно глухих мертвых душ. Что с ними делать - ответ скорей всего ничего хоть один будет уже проблема. особенно если вы реестр передали вместе с ними с мертвецами. Выкинуть вы никого вообще-то простто так не можете потому что вам этого так сказать хочется.
Третий вопрос собрание придется проводить реально. Т.е. оповещать заранее привлекать реестродержателя или нотариуса (все же ОАо это не ПАО и тут или нотариус или реестродержатель. Для ПАО только реестродержатель). при проведении собрания соблюдать сроки и т.д. Да конечно кворум скорей всего обеспечите и квалифицированное большинство тоже. Но если все делать строго по закону об АО для тех акционеров, кто не участвовал в собрании или голосовал против должно быть обеспечено условие выкупа акций и тут предварительная оценка оценщиком и доведение до акционеров до собрания, что они имеют право на выкуп акций в случае их отсутствия на собрании или голосования против по такой-то цене подкрепленной оценщиком. Ну и после собрания в установленном порядке организация выкупа таких акций у таких акционеров. там тоже сроки и этапы. Короче если у вас такое ОАО то лучше его не трогать не будет как говориться пахнуть.
Да кстати насчет мертвых, у них вы точно не выкупите и на собрании они будут отсутствовать, да и паспорта у кое-кого окажутся вообще советскими да и ОАО это может тянется с тех времен, стало быть их придется перевести в ООО а как когда их паспорта давно аннулированы и по Р12001 на них почти наверняка откажут, потом что по суду регистрировать?, т.е. даже одного этого достаточно чтобы ничего не делать здесь в таком случае.