Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

[frolik-76]

Неужели никто за этот год не делал преобразование? Ни у кого шаблончиков не осталось?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[advise2013]

Коллеги, подскажите, пожалуйста, надо ли уведомлять Банк России о реорганизации зао в ооо при условии, что держателем реестра было само общество?заранее спасибо!

 

[m234]

Коллеги, подскажите, пожалуйста, надо ли уведомлять Банк России о реорганизации зао в ооо при условии, что держателем реестра было само общество?заранее спасибо!

обязанность уведомить ЦБ о погашении акций эмитента в результате реорганизации установлена гл. X Стандартов эмиссии, неважно кто вел реестр. в новой редакции Стандартов срок для уведомления увеличили с 10 до 30 дней

 

[frolik-76]

Люди Добрые! Уважаемые специалисты! Если вам не жалко не могли бы вы кинуть на почту передаточный акт при преобразовании ЗАО В ООО , которые точно прошли в МИФНС № 46 хотя бы в этом году, а то нашла много вариантов, но все старенькие.
frolik-76@mail.ru

 

[ilja_m]

frolik-76,

УТВЕРЖДЕНО​

Решением единственного акционера​

ЗАО «_____________»​

№ б/н​

от «___________ г.​

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ ​

«О передаче всех прав и обязанностей Закрытого акционерного общества «____________» в результате его реорганизации в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «________» (правопреемник)


Место подписания:
Г. Москва

Дата подписания:​

______ г. ​

Закрытое акционерное общество «__________», ОГРН __, ИНН ______, КПП _________, место нахождения: __________, далее именуемое «Участник преобразования», в лице Генерального директора ____________, действующего на основании Устава и Решения о реорганизации в форме преобразования, с одной стороны,
и
Общество с ограниченной ответственностью «_________», место нахождения: _____________, далее именуемое «Правопреемник», в лице Генерального директора _____________, действующего на основании Устава и решения о реорганизации в форме преобразования, с другой стороны,
составили настоящий Передаточный акт, определяющий объем прав и обязанностей, переданных Участником преобразования к Правопреемнику.

Участник преобразования передал, а Правопреемник принял следующие права и обязанности Участника преобразования согласно настоящему Передаточному акту:
Общая балансовая стоимость передаваемых активов по состоянию на "_______" ______ ____ г. составляет _____ руб.
Структурный состав активов, передаваемых в соответствии с настоящим актом:
1. Основные средства по остаточной стоимости – _ руб.
2. Нематериальные активы по остаточной стоимости – _) руб.
3. Малоценный быстроизнашивающийся инвентарь по остаточной стоимости __ (____) руб.
4. Доходные вложения в материальные ценности – _ (_) руб.
5. Материалы – _ (_) руб.
6. Денежные средства, находящиеся на расчетном счете – _ руб.
7. Денежные средства, находящиеся в кассе, - _ (_) руб.
8. Финансовые вложения -_________ руб.
9. Расходы на научно-исследовательские, опытно-конструкторские и технологические работы – 0 (_____) руб.
10. Расходы на освоение природных ресурсов – 0 (Ноль) руб.
11. Обеспечения – 0 (Ноль) руб.
12. Государственные субсидии – 0 (Ноль) руб.
13. Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям – ____ руб. (переплата)
14. Список дебиторов с расшифровкой задолженности в сумме ____ руб.
15. Расчеты с прочими дебиторами – _.
16. Расходы будущих периодов – _ руб.
17. Общехозяйственные расходы – 0 (Ноль) руб.
18. Расчеты по авансам выданным – _ руб.
19. Расчеты по платежам в бюджет – 0 (Ноль) руб.
20. Внутрихозяйственные расчеты – 0 (Ноль) руб.
21. Расчеты по внебюджетным фондам – 0 (Ноль) руб.
22. Расчеты с подотчетными лицами – _ руб.
23. Использование прибыли – 0 (Ноль) руб.
24. Отложенные налоговые активы – _ 822 руб.

На момент передачи Участник преобразования имеет:
- оплаченный уставный капитал – __ руб.
- реализацию продукции – _ (_) руб.;
- убыток отчетного года - (_) ___ руб.
- убыток прежних периодов – ____ ___ руб.

Все обязательства по расчетам с кредиторами переходят к Правопреемнику в соответствии со следующим списком:
1. Задолженность по кредитам – ___ руб.
2. Задолженность по займам – _ руб.
2. Перед бюджетом – _ (___) руб.
3. Перед прочими кредиторами – _ руб.
4. Перед внебюджетными фондами –_ (_) руб.
5. По оплате труда – _ (_) руб.
6. Отложенные налоговые обязательства – - руб.

Участник преобразования передает, а Правопреемник принимает следующие объекты недвижимости:
1. ___.
2. ____.

Декларация о правопреемстве:​

В соответствии с настоящим Передаточным актом происходит правопреемство всех прав и обязанностей Участника преобразования к Правопреемнику.
Правопреемство Правопреемнику прав и обязанностей Участника преобразования имеет место как в отношении прав и обязанностей, прямо названных в тексте настоящего Передаточного акта, так и в отношении всех прочих прав и обязанностей Участника преобразования, даже не названных в тексте настоящего Передаточного акта, в том числе, по причине их возникновения после принятия Участником преобразования решения о реорганизации и составления настоящего Передаточного акта, но до завершения реорганизации.





Правопреемник

___ ​

Участник преобразования

___ ​

 

[Ламея]

ilja_m, а каким образом правопреемник подписывает передаточный акт, если его еще нет?

 

[Линкс]

а каким образом правопреемник подписывает передаточный акт, если его еще нет?

Так и не подписывается таков Акт со стороны правопреемника.

 

[nesso4ka]

добрый день! помогите разобраться по поводу нового пункта введенного в сентябре. реорганизую ЗАО в ООО, смутил пп "и" ст 14 закона о госрегистрации

и) документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения. Требования к форме указанного документа устанавливаются Банком России.

в каких случаях нужно этот документ представлять в фнс и что он представляет собой? в случае если мы облигации размещаем?
боюсь отказа из-за этого

 

[Майк]

1. Есть ли какая-то разница в порядке преобразования ЗАО в ООО или ОАО в ООО?
2. Можно ли при преобразовании изменить уставный капитал: в ОАО был миллион, а в ООО сделать 100 тыс руб?

 

[Наивный]

1. Существенной разницы в порядке преобразования в ООО акционерного общества в зависимости от его типа НЕТ. Увеличенный только объем раскрываемой информации ОАО по сравнению с ЗАО в связи с проведением общего собрания акционеров для принятия решения о реорганизации ОАО (для ОАО – «ежеквартальщика» в связи с его реорганизацией есть еще несколько дополнительных сообщений о существенном факте эмитента ценных бумаг). Внимание обратите на пункт 3 статьи 60 ГК РФ.
2. Прямого запрета нет. Вопрос по-видимому целесообразно согласовать с аудитором. Думаю оптимально перегнать 900 тыс. руб. из уставного капитала (счет 80) в добавочный капитал (счет 83), что должно быть отражено в передаточном акте. При этом налог на прибыль организаций у ООО от этой операции не возникнет.

 

[Наивный]

Однако, пункт 44 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утв. приказом Минфина России от 20.05.2003г. № 44н) говорит следующее: «В случае, если в решении учредителей предусмотрено уменьшение величины уставного капитала организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, то во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в учредительных документах, а РАЗНИЦА ПОДЛЕЖИТ УРЕГУЛИРОВАНИЮ во вступительном бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" ЧИСЛОВЫМ ПОКАЗАТЕЛЕМ "НЕРАСПРЕДЕЛЕННАЯ ПРИБЫЛЬ (НЕПОКРЫТЫЙ УБЫТОК)".»

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Майк]

Кто знает есть ли формы уведомления фондов о начале преобразования?

 

[Yan9502]

ну разве не у кого нет информации о том, что протокол (решение) о рео в ИФНС 46 теперь можно НЕ предоставлять при регистрации формы 12001 по преобразованию ЗАО в ООО?
Данный пункт просто удалили из статьи 14 закона № 129-ФЗ, но в обсуждении везде мелькает необходимость предоставления протокола ОСА.
Как регорган отнесется к тому, что не будет протокола?

Этот протокол передаётся в ИФНС на стадии представления уведомления о начале процедуры реорганизации формы P12003, поэтому представлять протокол повторно при гос. регистрации вновь созданного юр. лица нет необходимости. Так что пункт этот обоснованно убрали из закона.

 

[ilja_m]

Так и не подписывается таков Акт со стороны правопреемника.

всегда подписывали, само по себе название "передаточный акт" по идее должно подразумевать то, что кто-то что- то передает, а кто-то принимает.

 

[снеговик]

то, что кто-то что- то передает, а кто-то принимает

Это если акт приема-передачи (чего-либо)

Передаточный акт по сути своей несколько иной документ.

Подпись принимающей стороны на нем не нужна.

Кстати интересно откуда она возьмется (принимающая сторона) например при слиянии?

 

[снеговик]

Кто знает есть ли формы уведомления фондов о начале преобразования

копируете текст из вестника, внизу подпись энд печать

 

[kapriz_l]

Все прочитала. Как раз на работе возник вопрос реорганизации ОАО в ООО.
Очень полезная информация. Особенно файл с порядоком мероприятий и передаточный Акт.
Огромное огромное Всем СПАСИБО!

 

[Майк]

Тонкости с публикациями.

ООО возникает в процессе преобразования ОАО по новому адресу. В публикации указали адрес приема претензий - старый адрес. Вероятно надо было дать в публикации оба адреса. Что корректнее сделать:
- подать корректирующую публикацию
- подождать месяц с даты последней публикации до подачи
- ничего не делать

 

[Майк]

копируете текст из вестника, внизу подпись энд печать

Уже отправили более простой текст типа уведомления об открытии счета. Сойдет?

 

[снеговик]

Майк, я до последнего времени тупо использовал сообщение о рео, по которому раньше уведомляли ФНС (форма С-09-чего то там).

Так что кому как больше нравиццо