Делаем новый Устав в соответствии с новым ФЗ об ООО

[Юсёна]

Ответ: Делаем новый Устав в соответствии с новым ФЗ об ООО

Добрый день!!!! Вот уже которую неделю мучаюсь составить Устав с одним участником!!!! Что-то накалякала, очень надеюсь, что нормуль!!! Была бы очень признательна, если у кого то были предложения по изменению и дополнению, данного текста!!!!! Выложила не полностью, т.к. самое щекотливое считаю ниже изложенное!!!!!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Ю Ра Джан]

Ответ: Делаем новый Устав в соответствии с новым ФЗ об ООО

Я так Вас понял, что Вы предложили выход разрешить, а стоимость доли при этом не выплачивать. Это невозможно.

Неужели невозможно? Ведь ситуация, при которой учредители не хотят ломать в будущем бизнес, выплачиваю внушительную компенсацию, не редкость.......
Как тогда и что прописывать?

 

[amd]

Неужели невозможно? Ведь ситуация, при которой учредители не хотят ломать в будущем бизнес, выплачиваю внушительную компенсацию, не редкость.......

Я считаю, что невозможно.
6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
По-моему тут нет ни малейшего намека на диспозитивность.

Как тогда и что прописывать?

Не писать право выхода. Да и в этом случае остается возможность в ряде ситуаций потребовать выплаты действительной стоимости. Я понимаю Вашу логику, раз они добровольно так договорились, почему, нет. Но, никто не исключает реализации, в конечном итоге, такой возможности. Он может сначала получить действительную стоимость, а потом подарить ее обществу. Просто здесь другие отношения возникают, прежде всего, налоговые. Сначала он, если это физик, заплатит подоходный, затем, получив все назад, общество заплатит налог на прибыль. А, так, пожалуйста.

Юрец73,в моей практике был случай, я где-то здесь уже описывал, когда весьма крупная компания, Вы ее наверняка знаете, обратилась с подобным вопросом. Учредители договорились, что каждый получает дивиденды, пока работает, а ушел, все. И, ничего не уносит. Тогда право выхода было безусловным, пришлось сочинить схему, реализующую это. Но, это была не одноходовая схема. Сейчас можно просто не разрешать выход. Его смысл как раз в том и есть, что без согласия других и получить действительную стоимость. А, Вы хотите выход оставить, а суть его, убрать. А, зачем он тогда нужен?

 

[Ю Ра Джан]

Ответ: Делаем новый Устав в соответствии с новым ФЗ об ООО

А, Вы хотите выход оставить, а суть его, убрать. А, зачем он тогда нужен?

Чтобы участник не болтался балластом в обществе, раз уж решил покинуть его несмотря на договоренности не выходить из общества.
И чтобы финансовое состояние общества не дало ощутимую трещину при выплате компенсации выходящему.

 

[amd]

Ответ: Делаем новый Устав в соответствии с новым ФЗ об ООО

Чтобы участник не болтался балластом в обществе

А, что значит балластом? Он ведь и не обязан что-либо делать. Сами же в уставе обязанности прописываете. Он сидит, а денежки идут.


"раз уж решил покинуть его несмотря на договоренности не выходить из общества." Не пишите право выхода, раз есть такая договоренность. Ерунда получается иначе. Договорились право выхода прописать, но, при этом, договорились не выходить. Типа, колбасу купим, но есть не будем. А, покупали, зачем?)))))))

 

[S^sam]

Ответ: Делаем новый Устав в соответствии с новым ФЗ об ООО

Я прописывала по желанию клиента. Писали, что выход участника только с согласия других участников.

не нужно так писАть

 

[amd]

Ответ: Делаем новый Устав в соответствии с новым ФЗ об ООО

не нужно так писАть

Да, говорил я ей уже. Не понял, только, врубилась или нет.((((

 

[Ю Ра Джан]

Ответ: Делаем новый Устав в соответствии с новым ФЗ об ООО

Не пишите право выхода, раз есть такая договоренность. Ерунда получается иначе. Договорились право выхода прописать, но, при этом, договорились не выходить. Типа, колбасу купим, но есть не будем. А, покупали, зачем?)))))))

Так они хотят прописать:
Выход участников из общества не допускается, кроме случаев согласия общего собрания участников принятому единогласно.

 

[amd]

Выход участников из общества не допускается, кроме случаев согласия общего собрания участников

Нельзя так сделать, нет в законе такой возможности. Вот давайте рассмотрим последствия. Допустим, согласие дали. Что дальше? Доля перешла к Обществу, ему выплатили действительную стоимость. Дальше долю в течении года надо пристроить. Либо третьему лицу, либо участникам, либо УК уменьшить. Теперь, вариант, права выхода нет. Может только отчуждать. Продал долю всем участникам пропрорционально. Цена, любая, как договорились. Захотели третему продать, каждый кусочек продал, захотели уменьшить, уменьшили. Конечный результат, тот же.

Орган управления ООО может быть как ОСУ, так и совет директоров, так и единочный исполнительный орган.

Это, Вы, переборщили))))

В данном случае органом будет единоличный исполнительный орган -генеральный директор, директор, президент или как Вы там его назовете. То есть Устав будет без данных по учредителю, НО закон не запрещает их указывать, просто не требует их указывать обязательно.

А, это Вы, о чем?

 

[Ю Ра Джан]

Ответ: Делаем новый Устав в соответствии с новым ФЗ об ООО

Доля перешла к Обществу, ему выплатили действительную стоимость. Дальше долю в течении года надо пристроить. Либо третьему лицу, либо участникам, либо УК уменьшить.

А разве обязательно долю пристраивать? Она же может постоянно принадлежать обществу?

 

[amd]

Ответ: Делаем новый Устав в соответствии с новым ФЗ об ООО

А разве обязательно долю пристраивать? Она же может постоянно принадлежать обществу? __________________

Юрец73,Не расстраивай меня!(((( Перечитай закон!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Ольга1974]

Ответ: Делаем новый Устав в соответствии с новым ФЗ об ООО

Устав содержать должен данные по ОСУ, Совету директоров или ндиноличному исполнительному органу. Данные по учредителям указывать НЕОБЯЗАТЕЛЬНО, но и не запрещено.

 

[amd]

Ответ: Делаем новый Устав в соответствии с новым ФЗ об ООО

Орган управления ООО может быть как ОСУ, так и совет директоров, так и единочный исполнительный орган. В данном случае органом будет единоличный исполнительный орган -генеральный директор, директор, президент или как Вы там его назовете

Следует отметить, что у у общества не один орган. Как и у людей. Поэтому, аккуратнее с формулировками. Не запрещено, только, зачем? И, к чему Вы затронули этот вопрос, не вполне понятно.

 

[Ю Ра Джан]

Ответ: Делаем новый Устав в соответствии с новым ФЗ об ООО

Юрец73,Не расстраивай меня!(((( Перечитай закон!

Век живи-век учись.
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

 

[amd]

Ответ: Делаем новый Устав в соответствии с новым ФЗ об ООО

Век живи-век учись.

Угу.)))) Если, серьезно, я не считаю необходимым знать его наизусть, как тут предлагали. Потому, что я на свою память, настолько, не полагаюсь. Но, очень близко к тексту, это, да.

 

[Ю Ра Джан]

Ответ: Делаем новый Устав в соответствии с новым ФЗ об ООО

Угу.)))) Если, серьезно, я не считаю необходимым знать его наизусть, как тут предлагали. Потому, что я на свою память, настолько, не полагаюсь. Но, очень близко к тексту, это, да.

Ну я-то теперь на всю жизнь запомнил, что в течение года нужно пристроить доли. Так же и с другими положениями различных законов...

 

[amd]

Ответ: Делаем новый Устав в соответствии с новым ФЗ об ООО

Ну я-то теперь на всю жизнь запомнил, что в течение года нужно пристроить доли.

Это, и есть, близко к тексту. Но, всякий раз, открывай текст. Порядок слов может иметь значение.))))

 

[dmb]

Ответ: Делаем новый Устав в соответствии с новым ФЗ об ООО

Родился тут вопрос.
Захотели участники голосовать на ОСУ "инако". Договор отдельный не хотят заключать, значит - в уставе прописывать, получается - их надо будет поименно в уставе назвать?

 

[S^sam]

Ответ: Делаем новый Устав в соответствии с новым ФЗ об ООО

получается - их надо будет поименно в уставе назвать?

зачем?

 

[montero]

Ответ: Делаем новый Устав в соответствии с новым ФЗ об ООО

Родился тут вопрос.
Захотели участники голосовать на ОСУ "инако".

а это как, если позволите???

Договор отдельный не хотят заключать,

Какой договор не хотят заключать??? Об осуществлении прав участников???

..значит - в уставе прописывать, получается - их надо будет поименно в уставе назвать?

порядок проведения собрания и принятия решения изложен в ст. 37 фзобооо... в уставе, согласно этой статье, можно лишь предусмотреть:

а) необходимость большего числа голосов для принятия решений по вопросам, не указанным в пп. 11 п. 2 ст. 33 фзобооо;
б) проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества, и
в) иной (в отличие от открытого) порядок голосования..

Участники КАК именно хотят?