Новые стандарты эмиссии

[Сашасан]

ну со сменой наименования это возможно один отдельный вопрос, про объявленные акции (если все таки нужно) это отдельный вопрос, утверждении устава в новой редакции с новым наименованием и возможно с объявленными акциями (если про них все таки нужно) это отдельный вопрос
распределение нераспределенной прибыли по итогам отчетного года и возможно прошлых лет в том числе столько-то на увеличение ук путем ув. ном. ст-ти (если конечно решите идти по пути ном. ст-ти) это отдельный вопрос
утверждение цены размещения доп. акций (если кончено решите все таки на закрытую подписку) это тоже отдельный вопрос и тогда желательно до вопроса об увеличения ук
увеличение уставного капитала это тоже отдельный вопрос
и вопросы общие по годовому собранию типа утверж. годового отчета, годовой бух-кой отчетности и т.д это тоже отдельные вопросы
короче надо все очень аккуратно расписать по собранию в нем половина выполненного дела ну и конечно же в зависимости от того каким способом пойдете увеличивать ук номинальной ст-тью или же доп. акциями (и разновидность доп. акций тоже как именно то ли по закрытой подписке то ли распределением среди акционеров)
кстати насчет ном. ст-ти или доп. акций среди акционеров - для акционеров физ. лиц тут возможно появление налоговой базы так что следует учитывать и это

 

[matveevazda]

приветствую вас САШАСАН)
провела небольшой анализ, делюсь результатами:

увеличить ук в нашем ао можно:
- увеличив номинальную стоимость акций и разместив путем конвертации (за счет средств общества)
- выпустив дополнительные акции и распределив среди акционеров (за счет средств общества)
- выпустив дополнительные акции и распределив путем закрытой подписки среди акционеров (за счет акционеров)
- (понимаю, что еще варианты возможны, но в нашем случае оптимально одно из этих трех)
есть два акционера в замечательных отношениях между собой 50/50 акции

с точки зрения срока регистрации в цб и ифнс - варианты одинаковые
с точки зрения налоговых последствий - варианты одинаковые (если будем размещать за счет средств обществ, то будем использовать нераспределенную прибыль, значит будут платить налог, а если за свои средства - то все равно будут платить налог)
с точки зрения затрат на принятие решений - варианты одинаковые
с точки зрения повестки дня - варианты практически одинаковые (в любом случае, изначально обсуждаем общегодовые вопросы, затем меняем наименование, затем увеличиваем ук и утверждаем решение и вносим изменения в устав)
с точки зрения пошлины - вариант с подпиской кажется более выгодным
с точки зрения затрат на размещение этих акций - пока не могу определиться

прокомментируйте пожалуйста

 

[Сашасан]

ну если прибыли нет и ср-в от переоценки нет то тогда про варианты о номинальной ст-ти или распеделения среди акционеров забыть.
Насчет последствий для акционеров особенно для акционер физ. лиц приробретения бесплатных распределяемых им за счет прибыли акций или ув. ном. ст-ти акций могут заставить заплатить налог 13% от приращения ном. ст-ти или от ст-ти доп. акций
Насчет пошлин несовсем правильно поняли. Пошлину платим два раз за решение - один раз потом за отчет. За решение по закрытой подписке 0.2% от ном. ст-ти выпуска (но не более 200 т.р.) а за конвертацию или распределение среди акционеров - 35 т.р. И за отчет всегда 35 т.р. Так что по закрытой подписке пошлина может быть несколько меньше чем при конвертации особенно при небольщих объемах по ном. ст-ти.
Насчет текста решений принимаемых собранием совершенно различные тексты конкретных решений и одно под другое не подсунешь никак. См. в законе и в стандартах что должно содержатьт решение о размещении акций по закрытой подписке (т.е. решение об увеличении ук) и что должно содердать решение об увеличении ук путем ном.ю ст-ти т.е. конквертации. совершенно разные тексты. Кроме того при конвертации или распределении доп. акций среди акционеров обязательно должно быть быть решение того же собрания или более раннего о том что столько рублей из нерапсределенной прибьли направить на увеличение ук.
А при закрытой подписке в уставе должны быть в том уставе который сейчас действует должны быть прописаны данные об объявленных акциях в нуждом для размещения доп. акций кол-ве. Если этого нету то тогда нужно собранием определить и внести эти данные в устав, но поскольку в вас ЗАо то внестие что-либюо в устав заставит вас принять решение о новом уставе с новым наименованием и его придется зарег-ть до подачи на регн-цию решения о доп. выпуске по закр. подписке
короче дальше не хочется голову ломать о дорожных разветвлениях не видя так сказать местности по которой надо ехать, т.е. ваших уч. доков и понимания что вам собственно надо и зачем все это
а какая разница что 10 тыс что 100 тыс в принципе для ук это одинаково маленькие суммы, если уж поднимать так хотя бы до миллиона. В противном случае вовсе не трогать. Один черт ведь в ыне уставным капиталом отвечаете а своими активами. Ну перевдете вы по балансу ср-ва из прибыли в ук ведь ничего же не изменится даже наобооот несколько ухудшите свои фин. показатели с точки зрения чистых активов. С этой точки зрения надо живые деньги вводить а это только закрытая подписка.
честно говоря с 10 до 100 тыс это мартышкин труд для об-ва особенно путем конвертации и еще вопросы по возможному НДФЛ на акционеров физ. лиц. (вот для юр. лиц там да там твердо записано что вот эта самая дельта при ув. ном. ст-ти илди вознишие доп. акции не облагаются налогом на прибыли а по физ. лицам к сожалению не однозначно это дело по налогу в современных условиях)
а с точки зрения затрат на размещение акций так это к реестродержателю см. его тарифы. За конвертацию тариф 9скорей всего тыс. 6-8 хотя это к реестродердателю) . За начисление доп. акций на эм, счет эмитента возможно ничего (но все же тариф) а вот за перерегис трацию с эмитента на приобретателя точно по тарифу и сумма сделки и тоже тариф от суммы сделки)

 

[matveevazda]

добрового дня, САШАСАН!)
вопрос такой, что чем больше начинаешь вникать в суть, тем больше понимаешь, что запутался)

я приняла к сведению ваши рекомендации, даже передала руководству, однако, все настаивают на увеличении именно на эту сумму. и это больше даже не обсуждается.

лично я склоняюсь к варианту об увеличении ук доп выпуском акций путем закрытой подписки
не могли бы вы подтвердить или опровергнуть процедуру

1) годовое ОСА
- обсуждаем все стандартные вопросы годового собрания
- вносим изменения в устав, связанные с объявленными акциями
- увеличиваем ук
- вносим изменения в устав, связанные с увеличением ук
- меняем наименование
- вносим изменения связанные с наименованием
- утверждаем решение

2) после собрания регистрируем изменения в ифнс (с новым наименованием, объявленными акциями)
3) решение регистрируем в цб
4) размещаем с регистратором (заключаем дкп акций и оформляем передаточное распоряжения)
5) регистрируем отчет в цб
6) нужно ли опять обратиться в ифнс для регистрации увеличенного ук?

благодарю вас изначально за безмерную помощь!

 

[тори]

1) годовое ОСА
....
- увеличиваем ук....

ни в коем случае не увеличивайте УК до регистрации отчета!!!

 

[matveevazda]

я неверно выразилась, имела в виду лишь вопрос поставленный на повестку дня)

 

[matveevazda]

если бы я умела, удалила бы предыдущий вопрос и спросила бы изначально, давайте представим, что я это сделала))

я собираюсь увеличить ук своего зао путем размещения до акций посредством закрытой подписки. я:
1) провожу общее собрание акционеров, с повесткой дня:
стандартные вопросы годдового собрания
+
Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества
Об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций
О внесении изменений в Устав, связанных увеличением уставного капитала
Об утверждении решения о дополнительном выпуске акций
О смене наименования, в связи с приведением в соответствие номами гл. 4 ГК РФ
О внесении изменений в Устав Общества, связанных со сменой наименования
Об утверждении Устава Общества в редакции №2
Государственная регистрация указанных изменений

2) после этого регистрирую изменения связанные со сменой наименования и объявленных акциях в ифнс

3) после этого регистрирую доп выпуск в цб

4) после этого размещаю выпуск вместе регистратором

5) после этого регистрирую отчет

6) и наконец регистрирую изменения, связанные с увеличением ук в ифнс

насколько подобный алгоритм имеет право на реализацию?)

 

[Сашасан]

1) провожу общее собрание акционеров, с повесткой дня:
стандартные вопросы годдового собрания
+
Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества
Об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций
О внесении изменений в Устав, связанных увеличением уставного капитала
Об утверждении решения о дополнительном выпуске акций
О смене наименования, в связи с приведением в соответствие номами гл. 4 ГК РФ
О внесении изменений в Устав Общества, связанных со сменой наименования
Об утверждении Устава Общества в редакции №2
Государственная регистрация указанных изменений

поскольку сов. дир-в у вас нет а вопрос о цене размещения это компетенция сов. дир, функции сов. дир. выполняет собрание, стало быть надо до вопроса об увеличении ук отдельным вопросом утвердить цену размещения дополнительны акций столько-то рублей и для всех приобретателей в том числе и по преимущ. праву в случае его возникновения.
вопрос об увеличении ук очень обширен. точнее решение по нему и там должны быть отражены все моменты требуемые законом и стандартами по увеличению ук по закрытой подписке
Еще надо бы добавить вопрос или вопросы каждый в отдельности об одобрении сделок с заинтересованностью в ходе размещения доп. акций. Это если приобретателями акций вдруг станут крупные акционеры, которые сейчас имеют от 20% размещенных акций а также ген. дир. и рождственники ген. дир-ра или крупных акционеров, если они вдруг будут приобретать акции по закр. подписке.
это я понял вышеописанное, что вы к закрытой подпсике дело ведете т.е. новые акции за новые деньги. А то еще в роде как обсуждался вопрос о доп. акциях среди акционеров бесплатно т.е. за счет прибыли, тогда в повестке дня собрание о распределении части прибыли на увеличение ук и возможное налогообложение акционеров физ. лиц получивших и такие доп. акции

 

[matveevazda]

сегодня мое руководство заявило, что передумали выпускать акции..
я вам очень благодарна САШАСАН!
желаю вам плодотворной работы и адекватных людей вокруг)

если бы вы сообщили в какой фирме трудитесь, я бы сохранила ваши данные и в случае чего обращалась бы к вам за помощью)
всего доброго!

 

[elena_sh]

коллеги, совсем простой вопрос -
в каком виде подавать копию год.бух.отчетности в приложении к решению о выпуске?
нужен ли протокол о сдаче или отметка о приеме?

 

[Сашасан]

а вы какой выпуск собрались регистрировать - конвертацию с увелич. ном. ст-ти или распределение дополнительных акций среди акционеров? если один из этих двух то да должны подавать бух. отчетность а если речь идет о распределении среди учредителей или приобретении единственным акционером или даже закрытой подписке то не должны вы теперь никакой бух. отчетности все с ней закончилось для этого, нет ее теперь в перечне в стандартах для все выпусков, кроме конвертации и распределения среди акционеров не нужна она больше вообще и уже наверное года два как не нужна. Распределение среди акционеров и распределение среди учредителей это просто созвучность слов но на самом деле это совершенно различные виды выпусков.
а вообще для этих двух выпусков если подаете то в виде копии заверенной ген. дир. и печатью с приложением или копии почтового отправления или электронного протокола или на первом листе отметки о приеме
прошитую конечно и связанную веревочкой с биркой приклееной как положено

 

[elena_sh]

ok, спасибо
значит, протокол о приеме приложу

 

[ЛеляР]

Читаем новое Указание БР от 28.10.2016 N 4171-У
"О внесении изменений в Положение БР от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг..."

Сашасан, думаю, вам будет интересно
При беглом просмотре сразу:
1. требования к копии протокола (выписке) ОСУ в части наличия в нем сведений о соблюдении требований пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, причем речь в т.ч. и об ООО
Если у ООО в уставе прописан способ удостоверения ОСУ, теперь этого недостаточно, теперь это д.б. указано в каждом протоколе
У ОСА при наличии св-ва от регистратора или нотара (АО, ПАО) д.б. дополнит. указание в самом протоколе, из чего следует, что везде теперь с протоколом ОСА требуется св-во регистратора либо выписка из него

2. Для госрегистрации выпуска цб в случае оплаты госпошлины не пп, а наличными (???, через банкомат что ли?) необходим документ, подтверждающий полномочия на совершение такого платежа (зато знатоки спорили об этом на форуме ), что и т.д.

3. необходимость уведомления БР о признании выпуска (доп) цб недействительным

4. определен порядок регистрации проспекта цб при получении статуса ПАО

5. Много про облигации

6. Много про форму отчетов оценщиков в части имущества (что д.б. в нем указано)

7. Прочее

 

[ЛеляР]

Сашасан, наиболее интересен пункт 4 из моего коммента

теперь четко прописано, что сначала договор АО - эмитента с организатором торговли о листинге его акций, и лишь потом проспект цб

теперь согласны, что я была прва в давних спорах?

п. 63.1.1 Стандартов: Для регистрации проспекта акций при приобретении АО публичного статуса в регорган представляются:
....
копия договора АО - эмитента с организатором торговли о листинге его акций

Собственно вся процедура стала четкой, хотя именно так и я раньше писала, а споров было - вагон)))

 

[ЛеляР]

собственно само указание, не понятно когда будет публикация, т.к. в силу вступит через 10 дней после нее, в Минюсте уже зарегистрировано

 

[Сашасан]

да конечно правы я полностью согласен и даже не собираюсь спорить.
вопрос такой когда все это вступает в силу то? как бы вот вот со дня на день получается?
очередной раз как бы поменяли стандарты, сколько уже всего такого было.

 

[ЛеляР]

Интересно, когда консу подготовит новую редакцию стандартов? нет пока даже проекта предположит. будущей редакции

В консу не ожидали таких изменений? впервые вижу их неготовность)))

 

[ЛеляР]

когда все это вступает в силу то? как бы вот вот со дня на день получается?

получается на днях, но полной редакции нет, а изменения читать неудобно
м.б. с Нового года?

 

[Сашасан]

ну они и так спрашивали при наличной оплате документы, подтверждающие полномочия платившего - типа доверенности если это сторонне лицо (если гена лично то ничего и не надо) а также документы подтверждющие что эти день действительно средства общества а не личные - типа копию расходного ордера, что данноелицо их получило из кассы об-во и птом оплатило

 

[Сашасан]

не не с нового года а в течении 10-ти дней с момента опубликования там что-тотипа мелькнуло где об этом