Купля-продажа доли внутри общества преимущественное право.
- Автор темы Nstrg
- Дата начала
вместе, или один может сделать на другого нотариальную доверенность
или вообще оба дают доверенности нотариальные на кого-угодно и тот и пойдет подавать и потом получать. Или в конверт на почту и отправить все в налоговую почтой и тут дальше получение зависеть будет от циферки которую поставите в соответствующем разделе способ получения документов, могут и результат почтой отправить на первого заявителя если 3 поставите, а если 2 то тогда доверенности от них или от одного из них на другого. так что в случае все почтой можно и вообще без доверки
Коллеги, а реально сейчас через преимущественное право покупки вывести иностранную компанию из состава учредителей? По этому вопросу не отказывают из-за отсутствия аккредитации и ИНН у иностранного ЮЛ?
Поделитесь, какова практика?
Поделитесь, какова практика?
Добрый день!
Ситуация: ООО с 2 участниками. Один продает второму часть своей доли по преимущественному праву.
Может ли заявителем при регистрации выступать покупатель?
Согласно п. 1.4. ст. 9 129-ФЗ при регистрации перехода доли заявителем может быть участник общества. Т.е. в законе нет требования, чтобы заявителем был именно продавец.
Однако есть Письмо ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@, в котором говориться, что заявителем должен быть только продавец (п. 14.2.05.12 Приложения 1), без пояснения позиции.
Был ли у кого-нибудь опыт подачи заявления от покупателя?
Ситуация: ООО с 2 участниками. Один продает второму часть своей доли по преимущественному праву.
Может ли заявителем при регистрации выступать покупатель?
Согласно п. 1.4. ст. 9 129-ФЗ при регистрации перехода доли заявителем может быть участник общества. Т.е. в законе нет требования, чтобы заявителем был именно продавец.
Однако есть Письмо ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@, в котором говориться, что заявителем должен быть только продавец (п. 14.2.05.12 Приложения 1), без пояснения позиции.
Был ли у кого-нибудь опыт подачи заявления от покупателя?
Сергей Д.
Активист
не может, а должен, иначе отказ получите. Когда продается доля участника (хоть по ППП другому участнику, хоть 3-му лицу), то заявитель продавец.
там основание не 129-ФЗ, а закон об ООО, в нем сказано что заявитель продавец для данного случая продажи доли вообще и не только по преимущ. праву а вообще при любой продаже доли от продавца заявление. Если участник продавец значит заявление от участника. Если об-во вдруг продает долю от самого об-ва (это бывает например после выхода какого - либо участника) то заявитель ген. дир. данного об-ва
Сашасан, Сергей Д., спасибо за комментарии!
На практике - да, заявление всегда подается от продавца. Но вопрос насколько это обязательное требование применительно к сделкам по преимущественному праву?
В законе об ООО указано о подписании заявления продавцом только по нотариальной сделке (абз. 1 п. 14. ст. 21). Про иные сделки ничего не сказано. В 129-ФЗ же специально для регистрации перехода доли предусмотрено, что заявителем может быть участник общества (п. 1.4. ст. 9). В моей ситуации - это и покупатель и продавец.
Продавец у нас - нерезидент, в доверенности представителя которого нечетко прописаны полномочия по подписанию заявления и подаче документов на регистрацию (есть полномочия только продать долю и "регистрировать", а также "совершать все иные действия, необходимые для выполнения данных полномочий"). Опасаюсь, что такая доверенность может быть основанием для отказа. Но при подаче заявления от покупателя вероятность отказа похоже не меньше.
На практике - да, заявление всегда подается от продавца. Но вопрос насколько это обязательное требование применительно к сделкам по преимущественному праву?
В законе об ООО указано о подписании заявления продавцом только по нотариальной сделке (абз. 1 п. 14. ст. 21). Про иные сделки ничего не сказано. В 129-ФЗ же специально для регистрации перехода доли предусмотрено, что заявителем может быть участник общества (п. 1.4. ст. 9). В моей ситуации - это и покупатель и продавец.
Продавец у нас - нерезидент, в доверенности представителя которого нечетко прописаны полномочия по подписанию заявления и подаче документов на регистрацию (есть полномочия только продать долю и "регистрировать", а также "совершать все иные действия, необходимые для выполнения данных полномочий"). Опасаюсь, что такая доверенность может быть основанием для отказа. Но при подаче заявления от покупателя вероятность отказа похоже не меньше.
Сергей Д.
Активист
на практике заявитель всегда продавец участник, которому принадлежит доля, будь то ППП или какая другая продажа.
ваш нерезидент может там у себя заверить свою подпись в заявлении и апостилировать ее?
трактования доверенности любой доверенности кстати это подчас весьма субъективная штука. Подчас доверку трактуют весьма расширительно так сказать, а иногда очень даже буквально это уж как захочется тому кто будет читать эту доверенность. Ну если опасаетесь, что будут придираться к доверенности не давайте ее вовсе а пошлите доки почтой ну неделя на это накинетс япо Москве. поставьте в заявлении цифру 2, они тогда результат по почте отправлять не будут по налог точка ру найдете свои номера входящих распечатаете и на получение с доверкой нотю копией ее и этой распечаткой с сайта с номера и все прекрасненько дадут, так делал когда были какие-то проблемки с доверкой. Ну тогда конечно заверяет все равно продавец и апостиль пусть даст. Хотя думается про доверку спрашивали поскольку хотели заявление подписать здесь по доверенности от продавца и нотариально заверить подпись представителя по дов-ти да и вообще все доки по этой сделке подписать именно по этой доверке. В этом и было самое главное. В принципе циферка 10 листа Р заявления как раз для такого случая получается. Другое дело признает ли такую доверку нотар и не прицепится ли к ней в 46-й это уж тут полный субъектив и только вскрытие покажет
Сашасан, Сергей Д., спасибо за помощь !
Попрошу продавца переделать доверенность, если не смогут, то буду подавать по почте. Об этом варианте я даже не подумал, очень ценный совет! Спасибо!
Попрошу продавца переделать доверенность, если не смогут, то буду подавать по почте. Об этом варианте я даже не подумал, очень ценный совет! Спасибо!
ФЗ-14 ст21
4.Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.
5…..При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.
6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, ………прекращаются в день:
представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;
истечения срока использования данного преимущественного права.
7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу…
Эти пункты наталкивают на мысль:
что истечение 30 дней не равно отказу и, следовательно, не дает право одному из участников приобрести всю долю;
даже если будет отказ, то приобрести можно только часть отказной доли пропорционально размеру своей доли(если только в уставе не иное);
все оставшееся продается третьему лицу.
Но замечание "не совсем" дает основание думать, что в выводы закралась ошибка.
Черепаха пожалуйста "не совсем" объясните подробнее. Дает ли отказ право приобрести всю долю?
Черепаха
Активист
- 14 Май 2009
- 8,822
- 3,744
Вы не те слова выделили. Тут главное: в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли. Так я об этом и говорю:
Согласна.
А почему не дает? Если срок для акцепта не истек, получены отказы от остальных участников, участник остался один, то он может приобрести всю долю (это, я считаю, и будет пропорционально).
По документам.
В ООО 3 участника.
Продается часть доли (не вся полностью) от одного участника по преимущественному праву другому участнику (в уставе сказано, что участники обладают преимущественным правом покупки доли НЕ пропорционально размерам своих долей, а в размере продаваемой доли).
Так пока же ничего не изменилось?
Подается в налоговую:
1.Оферта, 2. акцепт, 3. договор купли-продажи доли, 4. форма 14001, где заявитель продавец (в листе Р галочка в разделе 8).
Подаем ещё во Владивосток, никто не знает - нет ли там каких-то особых требований?
В ООО 3 участника.
Продается часть доли (не вся полностью) от одного участника по преимущественному праву другому участнику (в уставе сказано, что участники обладают преимущественным правом покупки доли НЕ пропорционально размерам своих долей, а в размере продаваемой доли).
Так пока же ничего не изменилось?
Подается в налоговую:
1.Оферта, 2. акцепт, 3. договор купли-продажи доли, 4. форма 14001, где заявитель продавец (в листе Р галочка в разделе 8).
Подаем ещё во Владивосток, никто не знает - нет ли там каких-то особых требований?
natalie_st
Новичок
Добрый день. Уважаемые специалисты, подскажите пожалуйста правильность моих умозаключений по поводу ПРОДАЖИ ЧАСТИ ДОЛИ В ООО ВНУТРИ ОБЩЕСТВА. Первый раз с этим сталкиваюсь.
У нас в ООО два участника с размером долей в УК по 50% у каждого. Один участник хочет продать свои 40% другому. В Уставе прописано право преимущественной покупки доли (части доли) в УК участниками Общества. Не будет ли это нарушением законодательства? - что у одного будет 10%, у другого - 90%, т.к. никто из ООО не выходит.
Как оформить сделку без нотариуса?
Последовательность:
1. Направляем оферту участнику через Общество.
2. В течение 30 дней с момента получения Обществом оферты - Пишем отказ Общества от покупки ч.доли.
3. Акцептуем покупателем.
4. Подписываем Договор к-п ч.доли. (Договор к-п нотариально заверять не нужно?)
5. Составляем и нотариально заверяем Заявление по ф.14001, где заявитель - продавец.
6. Подаем эти документы в ФНС для регистрации.
Всё? Пожалуйста, укажите на недостатки.
Еще есть вопросы.
Каким образом будет оплачиваться эта часть покупателем? Нужны ли эти платежные документы при регистрации в налоговой?
Заранее благодарна!))
У нас в ООО два участника с размером долей в УК по 50% у каждого. Один участник хочет продать свои 40% другому. В Уставе прописано право преимущественной покупки доли (части доли) в УК участниками Общества. Не будет ли это нарушением законодательства? - что у одного будет 10%, у другого - 90%, т.к. никто из ООО не выходит.
Как оформить сделку без нотариуса?
Последовательность:
1. Направляем оферту участнику через Общество.
2. В течение 30 дней с момента получения Обществом оферты - Пишем отказ Общества от покупки ч.доли.
3. Акцептуем покупателем.
4. Подписываем Договор к-п ч.доли. (Договор к-п нотариально заверять не нужно?)
5. Составляем и нотариально заверяем Заявление по ф.14001, где заявитель - продавец.
6. Подаем эти документы в ФНС для регистрации.
Всё? Пожалуйста, укажите на недостатки.
Еще есть вопросы.
Каким образом будет оплачиваться эта часть покупателем? Нужны ли эти платежные документы при регистрации в налоговой?
Заранее благодарна!))
Черепаха
Активист
- 14 Май 2009
- 8,822
- 3,744
Да.
У общества не возникает преимущественного права, если один из участников воспользуется своим.
Да.
Нет необходимости делать договор отдельной бумажкой. Оферта+акцепт=договор. Но, можете сделать.
Да.
Как договорились. Обычно, в оферте прописывается.
Нет.
коллеги, что скажите. Мнение Сашисан знаю. )))
в 2015 году была продажа доли внутри общества доки сдали 30.12.15. сдано было акцепт, оферта, договор кп доли, 14ф, копия нотариального отказа не заверенная у нотара участника не участвующего в сделке. получил отказ в связи с тем что отказ не нотариальный. в отказа пишут:
на основании п. 6 ст . 21 14-фз подлинность подписи на заявлении участника общества об отказе от преимущественного права покупки доли должна быть засвидетельствована нотариально.
на основании п. 1 ст. 23 129-ФЗ не представление заявителем необходимых документов отказать.
пытаюсь понять обоснован отказ или нет.я так рассуждаю, что в соответствии со ст. 17 п. 2 129-ФЗ все что нужно для реги было подано, значит регайте. отказ от ППП вообще подавать не обязательно. в 46 говорят отказ д.б. нотариальный потому отказ в реге. типа если б его не было все зарегали, а раз ты его приложил то сам виноват получай отказ. у кого какие мнения?
в 2015 году была продажа доли внутри общества доки сдали 30.12.15. сдано было акцепт, оферта, договор кп доли, 14ф, копия нотариального отказа не заверенная у нотара участника не участвующего в сделке. получил отказ в связи с тем что отказ не нотариальный. в отказа пишут:
на основании п. 6 ст . 21 14-фз подлинность подписи на заявлении участника общества об отказе от преимущественного права покупки доли должна быть засвидетельствована нотариально.
на основании п. 1 ст. 23 129-ФЗ не представление заявителем необходимых документов отказать.
пытаюсь понять обоснован отказ или нет.я так рассуждаю, что в соответствии со ст. 17 п. 2 129-ФЗ все что нужно для реги было подано, значит регайте. отказ от ППП вообще подавать не обязательно. в 46 говорят отказ д.б. нотариальный потому отказ в реге. типа если б его не было все зарегали, а раз ты его приложил то сам виноват получай отказ. у кого какие мнения?
Отчасти они правы.
Если бы Вы не прикладывали отказ от использования ПП, то отказа в регистрации не было, т.к. в этом случае был бы подан комплект, соответствующий законодательству. Т.е. подразумевалось что процедура соблюдена, документов хватает для регистрации.
Но т.к. Вы положили неудостоверенный нотариусом отказ от использования ПП, то таким образом показали что нарушен порядок использования преимущественного права.
Отказ в регистрации фактически из-за того, что нарушена процедура использования ПП.