Реорганизация в форме выделения

[снеговик]

Где почитать про этапы?

ГК+спецзакон (ООО или АО)

Что и когда подавать?

станет понятно сразу после прочтения вышеназванных норм

На первом этапе какие документы нужны?
12003
решение

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[shirokoff]

Цитата:
Сообщение от shirokoff
Можно ли в решении о реорганизации указать место нахождения выделяемого Общества просто: МО, город. Без указания точного адреса?
Можно.

Запись в ЕГРЮЛ внесена. Спасибо (приплюсовал).
В Вестнике в сведения о выделяемом лице адрес указывать полный или тоже можно сократить до города? В дальнейшем при регистрации не будет отказа из-за расхождения сведений в заявлении и публикации?

 

[Линкс]

В Вестнике в сведения о выделяемом лице адрес указывать полный или тоже можно сократить до города? В дальнейшем при регистрации не будет отказа из-за расхождения сведений в заявлении и публикации?

Указывайте полностью. Заполнение бланка-заявки Вам само поможет.
А еще лучше: Место нахождение: г. Москва, адрес (место нахождение) ПДИО: г. Москва, Красная площадь, д. 1 (ну или как там у вас).

 

[снеговик]

А еще лучше: Место нахождение: г. Москва, адрес (место нахождение) ПДИО: г. Москва, Красная площадь, д. 1 (ну или как там у вас).

за это бабки дополнительные выйдут.
Хотя если платить клиентосу...

 

[Линкс]

за это бабки дополнительные выйдут.

Тоже клиентам деньги стараешься сэкономить?)))

Место нахождение: г. Москва

На сколько потянет интересно, при расценке 159 руб. за кв.см.?

А вообще элементарное уменьшение УК тут потянуло больше чем за десятку.

 

[снеговик]

Тоже клиентам деньги стараешься сэкономить?)))

Если клиент нраица, то да)))

А вообще элементарное уменьшение УК тут потянуло больше чем за десятку.

последний рас за уменьшение тринашку платил.
От суммы стало немножко не по себе.
Наверн скоро публикация в вестнике будет стоить дороже чем реклама по первому каналу в прайм-тайм

 

[АЕ]

Подскажите какие формы подавать в налоговую, если уставный капитал выделяемого общества формируется за счет имущества?

 

[Золла]

Сначала форма Р12003, потом 2 публикации, потом форма Р12001 и Р13001

 

[Cat Myayka]

Всем привет.. Столкнулась со следующей ситуацией...
Подали последний этап рео.

У нас в ООО "Ромашка" было 2 участника. Из него выделилась ООО "Лютик", в котором будет 1 участник - Пупкин - из ООО "Ромашка", а из "Ромашки" он выходит. Таким образом, в
- ООО "Ромашка остается 1 участник, а в
- ООО "Лютик" - перешедший из "Ромашки" Пупкин.

Клиенты подавали через нотариуса.
В итоге получили 2 отказа.
И я не понимаю, либо я лох, либо нотариус, либо налоговая.

1 отказ, по ООО "Ромашка".
Подавали 14-ую форму о том, что у Пупкина - прекращение права, а у второго участника - изменение - 100% доли.
В Протколе о рео мы прописывали, что после рео остается единственный участник с долей 100%.
Вопрос: может надо было делать заявление о выходе??? Или как правильно?

Но.. самое интересное... это отказ. ЦИтирую:

"не представлено Заявление ......, заполненное ....., а именно: в соответствии с п. 1.4. ст. 9 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале ООО по договору залога, который подлежит обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку. В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания. Между тем, в регистрирующий орган представлено заявление, в котором заявителем выступает участник КУЗНЕЦОВА АЛЁНА АЛЕКСАНДРОВНА, однако в соответствии с вышеуказанным заявителем при данном виде регистрации является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку."

Я не понимаю, при чем тут залог и вообще сделка? И кто такая Кузнецова, если по 14-ой форме у нас заявителем был Гена (дядя Вася) - совсем другой человек.
У нотариуса уточняли, они заверяли подпись Гены. И отправляли от его имени. При чем даже на электроку прислали: "Уважаемый, Дядя Вася!..."
Это налоговая тупанула???

И все-таки как мне вывести Пупкина? Снова подать 14-ую с приложением Протокола, в котором указаны эти передвижения? Или делать, с заявлением о выходе участника, что на мой взгляд тоже неправильно, так как в данном случае какая выплата действительной стоимости доли?
Кто как делает?

И второй отказ, по ООО "Лютик". Коротко, лаконично и понятно:
"рассмотрены документы, представленные в отношении юр.лица ООО "Лютик".

при Гос.рег. юр.лица при создании путем реорганизации в форме выделения

полученные ... вх.№....

Учредительные документы юридического лица в двух экземплярах..."

То есть даже не написали слово "НЕ ПРЕДСТАВЛЕНЫ". Но это ладно, забыли написать. Но вопрос в следующем: при электронной подаче нотариус тоже 2 электронных файла должен был предоставить или это не распространяется на данный вариант отправки? Косяк нотариуса?

 

[снеговик]

Я не понимаю, при чем тут залог и вообще сделка?

Если у вас выходит участник из реорганизуемого общества, логично что уставник в реорганизуемом обществе у вас уменьшается (а иначе с чего бы ему выходить).
Так вот, при уменьшении УК - 13001 подаем. В ней листы на уменьшение УК+листы на участников (у одного прекращение, второй - изменение доли)

По второму отказу не очень ясно...нотар устав прикладывала к комплекту документов? Распискен есть?
Вообще по ЭЦП когда подаем,то один раз тока устав сканируем

 

[Cat Myayka]

Если у вас выходит участник из реорганизуемого общества, логично что уставник в реорганизуемом обществе у вас уменьшается (а иначе с чего бы ему выходить).
Так вот, при уменьшении УК - 13001 подаем. В ней листы на уменьшение УК+листы на участников (у одного прекращение, второй - изменение доли)

А кто сказал, что у нас УК уменьшается? Мы за счет чистой прибыли делалаи. УК неизменен.

По второму отказу не очень ясно...нотар устав прикладывала к комплекту документов? Распискен есть?
Вообще по ЭЦП когда подаем,то один раз тока устав сканируем

Да, я тоже узнала уже у своего нотара. Он был в шоке от отказа. Говорит, что электронно подают только 1 экземпляр.

Тот нотариус стал разбираться с ФНС и, насколько я поняла, ФНС сослалась на ст. 14-ую ФЗ.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[снеговик]

Мы за счет чистой прибыли делалаи. УК неизменен.

А на каком основании у вас тогда участник выходит?

 

[снеговик]

Тот нотариус стал разбираться с ФНС и, насколько я поняла, ФНС сослалась на ст. 14-ую ФЗ.

И чо теперь устав два раза штоле сканировать)))

Или прикладывать отсканированный два раза.

Кстати Свидетельсво о регистрации выделенного общества по идее тоже нотар потом должен дать?

 

[Donni Brasco]

1. Подготовить уведомление по форме Р12003. Подготовить Протокол (решение) общего собрания участников основного ООО и Протокол (решение) от каждой образующейся организации. (Р12003 + 2 протокола (решения).??? или только протокол от основного?
2. После получения Листа записи от регистрирующего органа, необходимо сделать 2 публикации о реорганизации в журнале «Вестник» в двух разных месяцах.
3. После выхода публикаций в журнале «Вестник» необходимо подготовить следующие документы от каждой организации, участвующей в реорганизации:

3.1. Заявление о реорганизации по форме Р12001.
3.2. Квитанция об оплате государственной пошлины – 4 тыс.руб.
3.3. Устав (2 экземпляра).
3.4. Протокол (Решение) от основного ООО.
3.5. Передаточный акт.
3.6. Две публикации (ксерокопии).
3.7. Уведомление о реорганизации контрагентам (ксерокопия).
3.8. Протокол (решение) от нового ООО.

Добрый день. Подскажите это правильный порядок рео выделение ООО?

 

[Cat Myayka]

А на каком основании у вас тогда участник выходит?

ну вот как бы у меня тоже после этого возник вопрос. Получается - на основании решения о РЕО... Но, видимо, это недостаточно.

"1. Выйти в результате реорганизации ПУПКИНУ из состава участников ООО «Ромашка» и признать его единственным участником выделяемого ООО «Лютик».
2. Утвердить, что в результате реорганизации единственным участником ООО «Ромашка» становится ИВАНОВ, номинальная стоимость доли ИВАНОВА – 10 000 (Десять тысяч рублей), что составляет 100% уставного капитала ООО «Ромашка»"

Все-таки лучше писать заявление о выходе тогда? НО не логично получается. Сначала - решение о распределение доли, затем решение о выходе.... Я тогда не понимаю ничего.. Либо делать уже доп. решение от оставшегося участника и его подавать, тогда получается - это не взаимосвязанные вещи: выход и рео. Делаем, как обычный выход с выплатой действительной доли.

И чо теперь устав два раза штоле сканировать)))
Или прикладывать отсканированный два раза.
Кстати Свидетельсво о регистрации выделенного общества по идее тоже нотар потом должен дать?

ну вот и я не знаю... ))) Либо в налоговой люди с ума посходили и все напутали...
Свидетельство - да... на белом незаверенном обычными подписями и печатями листочке))

 

[снеговик]

или только протокол от основного?

зависит от того кто будет участниками выделяемого общества.

в двух разных месяцах.

дада. И обязательно предупредить сотрудников Вестника что бы было именно так.
Потому что они, прохвосты такие, могут и в одном сделать
И тогда все, хана.

3.6. Две публикации (ксерокопии).

можно не прикладывать

Подскажите это правильный порядок рео выделение ООО?

Нуууу, в целом- да.
Главное - соблюсти сроки (вы еще помните насчет публикаций в ДВУХ РАЗНЫХ МЕСЯЦАХ?)
И да, доки более- менее подготовить
Про ПФР не забыть опять же

 

[Cat Myayka]

1. Подготовить уведомление по форме Р12003. Подготовить Протокол (решение) общего собрания участников основного ООО и Протокол (решение) от каждой образующейся организации. (Р12003 + 2 протокола (решения).??? или только протокол от основного?

Подаете только Протокол основного о рео+12003

3.1. Заявление о реорганизации по форме Р12001.
3.2. Квитанция об оплате государственной пошлины – 4 тыс.руб.
3.3. Устав (2 экземпляра).
3.4. Протокол (Решение) от основного ООО.
3.5. Передаточный акт.
3.6. Две публикации (ксерокопии).
3.7. Уведомление о реорганизации контрагентам (ксерокопия).
3.8. Протокол (решение) от нового ООО.

гарантийку на адрес

 

[Donni Brasco]

Основное общество 2 участника физических лица. они же будут в новом ООО.

 

[снеговик]

Получается - на основании решения о РЕО

Ну ты же выже дарагой Cat Myayka понимаете, что это немножко не правильно.
Например уменьшение УК, за счет того что доля одного из участников (части УК реорганиз общества) формирует ук выделяемого - это понятно, просто и правильно.
А вот в данном случае непонятно почему Уася выходит.

"1. Выйти в результате реорганизации ПУПКИНУ из состава участников ООО «Ромашка» и признать его единственным участником выделяемого ООО «Лютик».

С какого? Я имею ввиду выйти)
Основание какое?
Но чесн признаюсь - сам так делал пару раз (было пожелание Заказчика). Правда давно

Делаем, как обычный выход с выплатой действительной доли.

Я думаю это правильнее в данном случае

на белом незаверенном обычными подписями и печатями листочке))

Жесть!!!

 

[снеговик]

будет тот же состав участников.

тогда два решения (от выделяемого и реорганизуемого обществ)