Разрешение ЦБ не раскрывать информацию как ПАО

[Сашасан]

Статью 7.1 ФЗ об АО мой мозг воспринял только по отношению к уже созданным акционерным обществам, а не к тем, кто только создается. Поэтому и не увидела запрета на создание сразу ПАО и первичную регистрацию акций ПАО. Я так поняла, изначальное создание АО в форме ПАО является исключением и к ним статья 7.1 не относится.
Любят к нас такие законы принимать, как хочешь, так и понимай, а позицию рег. органа остается только угадывать путем "вскрытия"(

я до некоторых пор тоже так считал, никакого запрета на рег-цию первичного пао нету. и 46- скажем спокойно его и регит, а вот первичку акции там другой рег. орган другие трактования. Закон ведь что дышло, как повернешь так и вышло. Вот ЦБ и поворачивает как хочет. Ну подавайте, что вам терять. Может к тому времени они свою позицию изменят, может вы потом в суд с этим отказом пойдете и вразумите их что запретов на первичку то нету и что потом с такой инвалидной первичкой делать если они не хотят акции по ней регить. в суд подавать только на ЦБ пусть в суде объяснят как и где они видят этот самый запрет.
а так по жизни за период с июля по окт. 2015 ПАО зарегены были реально жалкие единицы проверьте по сайту налог. точка ру, сколько из них подали в ЦБ и какие по ним приняты решения тоже можно посмотреть на сайте ЦБ в информационных сообщения контекстный поиск по азваниям об-в и там можно и отказик найти по одному об-ву со ссылкой на нурушение этой самой ст. 7.1 ФЗ об АО. Вот на чем основано суждение о вероятном отказе, там есть еще и пара приостановок тоже с просьюой перейти а непубличое и подать на потом на первичку непубличную

 

[Сашасан]

конечно есть еще одно соображение по поводу первичной рег-ции ПАО. Иногда в некоторых случаях учредителем вновь созданного об-ва может являться гос-во или муниципальное образование в лице ком. им-ва скажем. А как тогда быть с рег-цией в ЦБ ? тоже нельзя? а по другому тут тоже не будет.Хотя теперь из закона об АО вот это п. 4 ст 7 так раньше было 4. Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.
А теперь это вовсе исключено и следов не осталось никаких во всяком случае я не нашел. Зато вот это осталось Статья 10. Учредители общества

1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.
Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.
Т.е. все таки иногда в кое-каких случаях могут. А вот публичное или непубличное об-во в этом случае создавать это видимо тоже отдельно устанавливается фед. законами
ну короче при приватизации или иногда вдруг где-то кто-то решит что-то создать совместно с какой-нибудь администарцией теперь так нельзя вообще получается раньше может и можно было в виде ОАО, тогда как быть? тоже не зарегистрируют в ЦБ первичный выпуск или как?

 

[ЛеляР]

Сашасан, но ведь инфа о ПАО в ЦБ еще не попала, м.б. имеет смысл сразу через ФНС как исправление ошибки в наименовании, но с протоколом ОСА?

а потом уже АО в ЦБ

Однако есть момент кворума, прописано ли в уставе, что неоплач. акции (??? еще и не акции) могут голосовать. Или срочно вносить УК и как-то договариваться с регистратором на ВОСА, т.к. пока ПАО

я делала ВОСА у АО до регистрации акций в ЦБ (исправляли ошибку в уставе, но вносили УК) через нотариуса, в ЦБ потом спокойно зарегистрировали выпуск (подавали редакцию № 2 устава и св-во от нотариуса с протоколом)

 

[Сашасан]

ну пода в 46-ю на АО непубличное из ПАО может зарегят, а может спросят документ об освобождении от раскрытия информации на основании ст. 7.2 тут тоже вскрытие покажет. Кстати в роде как где-то я видел такую пока приостановку, и там было мне что-то помнится предложено такому ПАО перейти в АО непубличное. а потом переделать документы по выпуску на просто АО и подать в 30 дней все это, успеешь зарегят не успеешь потом опять подашь с новой пошлиной и всех делов. Так что не столь уж важно подал ты в ЦБ не подал на рег-цию первички. Ведь по сути для такого ПАО ты и раскрываться то толком не обязан (ну обязан кончено кое-что в части устава старнички аф. лиц и все почти что) гланове что сущ. факты и ежекварталку не обязан, так и осовождаться почти не от чего.

 

[ЛеляР]

там было мне что-то помнится предложено такому ПАО перейти в АО непубличное

да, я тоже на форуме где-то видела, только это было не вложение, а текстом написано, иначе я бы скачала

ну пода в 46-ю на АО непубличное из ПАО может зарегят, а может спросят документ об освобождении от раскрытия информации на основании ст. 7.2 тут тоже вскрытие покажет

а будет 13 форма, нет в перечне указания, что надо документ об освобождении от раскрытия информации

я бы написала просто сопроводиволку со ссылкой на ФЗ

думаю, что ФНС зарегистрирует, т.к. ЦБ адресует в ФНС напрямую для приведения доков в норму (фактически ФНС может затребовать только уведомление ЦБ о приостановке, т.е. основание), отразить четко в протоколе, он для ФНС первичен, остальное - по желанию

 

[Сашасан]

а будет 13 форма, нет в перечне указания, что надо документ об освобождении от раскрытия информации

так то оно так, но вот например при увеличении уст. кап-ла в ООО тоже по 129-Фз ничего не надо кроме формы и т.д. а по закону об ООО требуется предоставить в рег. орган документ об оплате вкладов (доп. вкладов), так и тут по закону об АО требуется документ об освобождении от раскрытия информации кроме всего прочего, стало быть могут спросить его и без него не зарегить, к тому же ЦБ может ответить что такого документа не давал, он же действительно не давал поскольку у него и не спрашивал никто такого документа. А если спрашивать официально то там видимо свой порядок на это. Так что зарегят из такого ПАО непубличное АО это все вскрытием и к 46-й и сегодня может быть так, а завтра и по-другому.

 

[ЛеляР]

это все вскрытием и к 46-й и сегодня может быть так, а завтра и по-другому.

это точно)))

 

[Ирина24]

Спасибо Вам всем за внимание к нашей проблеме!:rose:
Я так понимаю у нас есть 2 варианта действий в ИФНС:
1) подать 13 форму на смену наименования. Можно рискнуть подать, не прикладывая ничего от ЦБ, вдруг прокатит. Далее регистрация акций АО в ЦБ.
К 13 форме нужно протокол и 2 Устава. УК не оплачен, но у нас единственный акционер... Вроде решения единственного акционера не заверяются, во всяком случае в ЗАО...Или в ПАО заверяются?..
Если налоговая откажет, тогда можно подать заявление в ЦБ на выдачу разрешения с освобождением от раскрытия информации (срок рассмортения в ЦБ 30 дней). С этим заявлением попробовать повторно податься в 46 на смену наименования.
2) подать через исправление ошибки... Тут я немного теряю нить рассуждений... Исправление ошибки по 14 форме, типа ошибка в наименовании, но как заверить у нотариуса... ведь в Уставе у нас тоже ПАО везде...Если получится заверить у нотариуса и налоговая зарегистрирует, то потом подать 13 форму и новую редакцию Устава с АО.
Что-то я тут намутила всего... По первому варианту, наверное, предпочтительнее...

 

[ЛеляР]

Ирина24, проблема актуальна, многие сделали как вы, вы просто локомотивом стали))

Вроде решения единственного акционера не заверяются

уже есть суды - надо удостоверять, но т.к. вы формально ПАО, то через регистратора, хотя в ФНС многие не подают св-во нотариуса или протокол регистратора, я подаю

Если налоговая откажет

ну вот не должна отказать (???)

Исправление ошибки по 14 форме

нет, по 13ф, ошибки в части неверно истолкованного закона, неправильного решения учредителей
"ошибка" по сути, но не по форме

подать решение акционера о смене ПАО на АО (наименования) по причине ст. 7.1 ФЗ, устав, г/п 800 руб, 13 ф и протокол регистратора (???)

нотариус подпись так заверит, далее ФНС

 

[ЛеляР]

Сашасан, подскажите, плз
заказчик категорически требует убрать из устава пункт
Акционеры вправе участвовать в управлении Обществом, если иное не предусмотрено при выпуске соответствующей категории акций

и написать, что не вправе, я не знаю слов, т.к. сказала уже все

и требуют указать, что дивиденды выплачивать только раз в год, т.е. исключить категорически возможность поквартально платить, запрет

но ведь это будет противоречить ФЗ, Общество вправе (хочет или нет - решение ОСА, но запрет????)

 

[Dronovru]

уже есть суды - надо удостоверять, но т.к. вы формально ПАО, то через регистратора, хотя в ФНС многие не подают св-во нотариуса или протокол регистратора, я подаю

А можно по-подробнее?

 

[Сашасан]

Спасибо Вам всем за внимание к нашей проблеме!
Я так понимаю у нас есть 2 варианта действий в ИФНС:
1) подать 13 форму на смену наименования. Можно рискнуть подать, не прикладывая ничего от ЦБ, вдруг прокатит. Далее регистрация акций АО в ЦБ.

в 46-й сказали вчера на консультации специально спрашивал по случю - ничего им пока не надо по поводу перейти из ПАО в Ао только решение об утверждении устава с новым наименование устав 2 экз. пошлина 800 руб. и заявление Р13001 с листом на наименование. Так что будем проще.
По поводу решения единственного акционера тоже будем проще кто там будет подавать в суд и кому это надо? да скорей всего пока никому. На предмет заверенности подписи ну если только он сам не будет потом отказываться.
так что если хотите подавайте в 46-ю на смену наименования в АО непубличное
скорей всего пройдет. По поводу удостоверения протокола ли решения 46-й на это до фонаря.
насчет устранения ошибки по 14-й форме - ну допустим вы по 14-й форме название поменяете типа по устранению о ошибки, а сам устав как все равно подавать 13-ю? Ну тогда уж лучше отставить этот путь по 14-й через устранение ошибки если уж сперв апо 13-й не полдучится то тогда уж им от безисходности.

 

[Сашасан]

Сашасан, подскажите, плз
заказчик категорически требует убрать из устава пункт
Акционеры вправе участвовать в управлении Обществом, если иное не предусмотрено при выпуске соответствующей категории акций

и написать, что не вправе, я не знаю слов, т.к. сказала уже все

и требуют указать, что дивиденды выплачивать только раз в год, т.е. исключить категорически возможность поквартально платить, запрет

но ведь это будет противоречить ФЗ, Общество вправе (хочет или нет - решение ОСА, но запрет????)

насчет префов возможно что див-ды выплачиваются раз в год вполне, возможно что и не в каждый год а накапливаются кумулятивные префы так сказать. А по обыкновенным так как захотят и как смогут так и выплачивают но в годовом собрании должны принимать решение по вопросу о распределении прибыли (Могут принять что и не выплачивабются див-ды но собранием принять годовым), а внеочередными могут принять решение о выплате. Но опять два ключевых глагола могут и должны это две разные вещи

 

[ЛеляР]

А можно по-подробнее?

не буду ссыль искать, нет времени, но я читала
и даже помню где: в Акционерном вестнике выложен комментарий про удостоверение решения ед. акционера, причем АО даже, а не ПАО

так, сайт у них наз. ВЕСТНИКАО.РУ (адрес такой же)
раздел, кот. обожаю и где читала наз. Вопрос-ответ

там много-много страниц и статей. Отвечает, в основном, Гарант со ссылками на нормативу, решения судов

в ленте сами поищите, нет времени, надо заказы доделать

 

[Ирина24]

Сашасан, доброго дня! Подскажите, пожалуйста, так возможно написать в Уставе про Совет директоров про количество членов. Пока у нас 5, но если понадобиться больше, чтобы можно было доизбрать, не меняя устав. И про независимых директоров так пойдет или надо подробнее?
"Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.
Количественный состав Совета директоров должен обеспечивать эффективность выполнения его функций.
Количественный и субъектный состав Совета директоров, требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, критерии независимости директоров определяются в соответствии с действующим законодательством об акционерных обществах и внутренним документом, регламентирующим деятельность Совета директоров.
Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием."
Буду благодарна за критику.

 

[Ирина24]

Преимущественное право акционеров непубличного общества в Уставе предусмотрено (в статье 16). Но я добавила, что "В случае приобретения Обществом статуса публичности, у акционеров прекращается преимущественное право приобретения акций, за исключением случаев дополнительного выпуска акций, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»". Возможно ли так оставить?

 

[Сашасан]

в случае приобретения об-вом статуса публичности у вас уже не будет именно этого устава. Сейчас вы как я понимаю делаете некий временный устав АО непубличного вообщем-то что вы там напишите особого значения не имеет поскольку птом все равно будет совершенно другой устав уже этого Ао переименованного в ПАо и там определитесь и с кол-м составом совета директоров и с числом независимых директоров и с требованиями к чл. сов. дир и с внутренним документом типа положение о сов. дир. И подгоните это под требования биржи. Все равно вас сразу к листингу № 1 не допустят судя по всему и даже и к № 2 не допустят третью категорию получить было бы хорошо для начала. И вообще видимо сперва только договор с биржей некий как бы предварительный и заключите и даже видимо о списках говорить не будете, отдадите доки бирже на экспертизу и вам выложут какие-нибудь замечания наверняка. А вообще посмотрите их требования к котировальным спискам и уч. док-м в зависимости от котрировального списка и будете потом подгонять свой устав ПАО уже под эти требования если конечно к тому времени не раздумаете этим заниматься.
что касается данного текста о сов. дир. может и пойдет там вы все отписали на собрание в смысле количественный состав и прочее. Только пропустили слово не. надо чтобы было по закону - численный состав сов. дир. не менее пяти членов, но определяется решением собрания в соответствии с ФЗ об Ао и численностью акционеров, а также число членов сов. дир. и независимых членов совета директоров должно соответствовать требованиям биржи для соответствующего котировального списка, если акции Общества вошли в соответствующий котировальный список. ну что-нибудь в этом роде. Но в принципе думается, что это вопрос не данного устава непубличного АО который по стуи является временным уставом для всех этих процедур с проспектом и договором с биржей.

 

[Ирина24]

так что если хотите подавайте в 46-ю на смену наименования в АО непубличное

Наконец-то нам зарегистрировали смену наименования на АО.
Я хотела бы посоветоваться, как лучше сделать...
разрешения от ЦБ мы не получали, подали сразу в налоговую. Акции еще тоже не подавали на регистрацию, так как с нашим ПАО зарегистрировать акции невозможно, да и уставный капитал они никак не удосужатся оплатить((.
Так вот в чем вопрос: по идее при изменении сведений об эмитенте мы должны подать уведомление в ЦБ; как думаете, нам стоит подать это уведомление?

 

[Сашасан]

если вы акции не регистировали то и как бы не зачем уведмолять. Когда подадите на рег-циию акций все доки подавайте и старые и новые. Не совсем корректно возможно что устав утвердили с полностью неоплаченными акциями, хоть чуть чуть оплатили бы для правомочности собрания. Типа неоплаченные акции не являются голосующими если иное не предусмотрено в уставе, вдруг у вас предусмотрено

 

[ЛеляР]

хоть чуть чуть оплатили бы для правомочности собрания. Типа неоплаченные акции не являются голосующими если иное не предусмотрено в уставе, вдруг у вас предусмотрено

если не предусмотрено, ЦБ сделает приостановку наверняка, лично испытала

если не предусмотрено, а ОСА было с регистратором или нотариусом, лучше не отправлять в ЦБ копию протокола с подсчетом голосов, дабы не подставлять нотариуса или регистратора