реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[Рафаэль73]

выложить не могу, узнавал по телефону

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Gosrt4]

выложить не могу, узнавал по телефону

не могли из-за описи отказать, это уже слишком

 

[amd]

не могли из-за описи отказать, это уже слишком

Легко! Описи не было, пойди докажи что там все необходимые документы в наличии были, скажут что одного протокола не было...(((

 

[Gosrt4]

Легко! Описи не было, пойди докажи что там все необходимые документы в наличии были, скажут что одного протокола не было...(((

ТС пишет: сказали нет описи в конверте!!! А не из-за отсутствия протокола. Если бы прописали что нет протокола, то я бы и не удивлялся

 

[amd]

сказали нет описи в конверте!!! А не из-за отсутствия протокола. Если бы прописали что нет протокола, то я бы и не удивлялся

Может они так и напишут. Описи нет, что там было, а чего не было, ничем не подтверждается. Можно сказать, что вообще ничего не было. Опись вложения ведь не просто опись, ее организация связи заверяет. Вам расписку зачем при подаче выдают? Чтобы зафиксировать, что именно Вы подали.

 

[Gosrt4]

Может они так и напишут. Описи нет, что там было, а чего не было, ничем не подтверждается. Можно сказать, что вообще ничего не было. Опись вложения ведь не просто опись, ее организация связи заверяет. Вам расписку зачем при подаче выдают? Чтобы зафиксировать, что именно Вы подали.

это мне всё известно, и про это всё я знаю, но ТТС написал, что отказали именно из-за отсутствия описи. Т.е. в решении об отказе написано, среди представленных документов на регистрацию ........., отсутствует ОПИСЬ! Вот именно этот факт меня и шокировал

 

[amd]

Т.е. в решении об отказе написано, среди представленных документов на регистрацию ........., отсутствует ОПИСЬ! Вот именно этот факт меня и шокировал

Ну, решения ведь пока еще никто не видел, давайте подождем, может ТС его и получит.

 

[Gosrt4]

Ну, решения ведь пока еще никто не видел, давайте подождем, может ТС его и получит.

да, уж очень интересно посмотреть

 

[amd]

Вот именно этот факт меня и шокировал

Оффтоп, конечно, но насчет чудес в налоговых. Звонит клиент сегодня, фирму свою закрывает, она лежачая давно, р/с закрыт. Вылезла пеня, 2 руб. Заплатил от себя как ликвидатор через Сбер. Наложка не принимает. Они видите ли усмотрели противоречие в ст. 45 НК между первым и 4-м абзацем. В первом, самостоятельно, а в 4-м могут иные лица. Непорядок))) Посоветовал запросить письменный мотивированный отказ. Вроде обещали выдать, ждем.

 

[Gosrt4]

Оффтоп, конечно, но насчет чудес в налоговых. Звонит клиент сегодня, фирму свою закрывает, она лежачая давно, р/с закрыт. Вылезла пеня, 2 руб. Заплатил от себя как ликвидатор через Сбер. Наложка не принимает. Они видите ли усмотрели противоречие в ст. 45 НК между первым и 4-м абзацем. В первом, самостоятельно, а в 4-м могут иные лица. Непорядок))) Посоветовал запросить письменный мотивированный отказ. Вроде обещали выдать, ждем.

у меня на днях приостановка была по ликвидации из-за 6 копеек, хорошо что не отказали

 

[amd]

у меня на днях приостановка была по ликвидации из-за 6 копеек

Ну ладно, тут хоть законные основания, могли бы и отказать, должок есть, размер неважен. А у этого чего? Рубли ненастоящие? Противоречие в НК она, мля, обнаружила.(((( Че в наложке прозябает, ее в ВС ждут не дождутся(((

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Brilliance]

коллеги, как считаете, в договоре о присоединении такая формулировка подойдет для налоговой? может что-то добавить, убавить?

4.1. В результате присоединения ООО "Мама" (Присоединяемое общество) к ООО "Дочка" (Основное общество) уставный капитал ООО "Дочка" будет сформирован в размере 22 000 рублей за счет уставного капитала Присоединяемого общества в размере 10 000 рублей и уставного капитала Основного общества в размере 12 000 рублей. В связи с формированием нового размера уставного капитала Основного общества соответствующие изменения вносятся в Устав Основного общества в порядке, установленном законом и настоящим Договором.
4.2. В связи с тем, что:
а) участниками Основного общества являются: ООО "Мама" (Присоединяемое общество) и ООО "Бабушка",
б) единственным участником Присоединяемого общества является ООО "Бабушка",
в) Присоединяемое общество, являющееся участником Основного общества, прекратит деятельность в результате присоединения,
Стороны пришли к соглашению, что:
- принадлежащая Присоединяемому обществу доля в уставном капитале Основного общества размере 99,99 % (нужно ли указывать - "номинальной стоимостью __" ????) подлежит погашению,
- в ООО "Дочка" по завершении процедуры присоединения останется единственный участник – ООО "Бабушка" с долей в уставном капитале в размере 100 % номинальной стоимостью 22 000 рублей.


и еще подскажите, обязательно ли в решениях обществ о реорганизации указывать то же самое про доли и УК - что погашается доля, что УК будет новый и что останется такой-то участник с такой-то долей?

спасибо заранее!

 

[Vladmir]

Доброго дня!
Получили отказ из налоговой на завершающем этапе присоединения (внесение изменений в сведения об обществе, к которому осуществлено присоединение).
Помогите пожалуйста разобраться в ситуации:
Есть два юрика ООО "А" и ООО "Б",
"А" присоединяется к "Б"
размер УК "А" - 100 000 руб., размер УК "Б" - 500 000 руб.
"А" принадлежит доля в уставном капитале "Б" размером 200 000 руб.

Составили все необходимые документы, в договоре о присоединении определили, что уставный капитал ООО "Б" формируется путем сложения УК ООО "А" и УК ООО "Б", с учетом погашения доли "А" в соответствии с п. 3.1. ст. 53 ФЗ "Об ООО", т.е. в результате УК ООО "Б" уменьшится и будет равен 400 000 руб.
В решении основного общества (ООО "Б") отметили так же, что в результате погашения доли ООО "А"... размер уставного капитала ООО "Б" уменьшится до 400 000 руб.

В ФНС подали заявление по форме 12003 и дважды опубликовали в Вестнике сообщение о реорганизации и сообщение об уменьшении уставного капитала ООО "Б" в результате реорганизации.
В ФНС не подавали уведомления об уменьшении УК! Это наш косяк?
При этом как я уже написал сообщение в Вестнике было опубликовано.
Через 3 месяца подали заявление 16003 и на данный момент реорганизация считается завершенной и ООО "А" прекратило свою деятельность. А вот с внесением изменений по ООО "Б" возникли проблемы.

Если уведомление в ФНС об уменьшении УК ООО "Б" мы обязаны были подать, то пока вижу два варианта решения:
1. задним числом (до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении ООО "А") внести в договор о присоединении изменения и изменить конвертацию долей ООО "А" в доли ООО "Б", для того, что бы оставить УК ООО "Б" прежним и принять новое совместное решение уже с неизмененным УК ООО "Б".

2. Придется подавать в ФНС уведомление об уменьшении УК ООО "Б" в результате реорганизации. После чего по новой дважды опубликовывать сообщение об уменьшении УК в Вестнике? И после второй публикации подавать на регистрацию. (в этом случае теряется много времени).

Прошу вашей помощи дамы и господа. )

P.S. В налоговой вообще заявляют, что нужно вначале провести реорганизацию, а затем уже уменьшать УК оставшегося общества... на вопрос что делать с долей присоединяемого общества в УК "основного" отвечают, что надо передать ее правопреемникам... каким? ответ: что то вроде "распределить между участниками присоединяемого и тем самым..." :dash:
Что мы тогда будем погашать и зачем? ответ невнятный ...

 

[Betough]

Простите за глупы вопрос. Обратились в компанию с запросом о проведении рео в форме присоединения ООО к ООО, в присланной нам инструкции сказано заверить два экземпляра 16003 формы нотариально - вопрос почему две ?

 

[Сашасан]

Доброго дня!
Получили отказ из налоговой на завершающем этапе присоединения (внесение изменений в сведения об обществе, к которому осуществлено присоединение).
Помогите пожалуйста разобраться в ситуации:
Есть два юрика ООО "А" и ООО "Б",
"А" присоединяется к "Б"
размер УК "А" - 100 000 руб., размер УК "Б" - 500 000 руб.
"А" принадлежит доля в уставном капитале "Б" размером 200 000 руб.

С

по Звакону об ООО ст. 53 п. 3.1
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
В данной терминологии п. 3.1 положение 1) об-во А это присоединяемое об0во, об-во Б - это об-во к которому осуществляется присоединение. Доля в об-ве Б принадлежит об-ву А стало быть при присоединени понашается. Т.е если А уходит путем присоединения к Б то и доля А в Б тоже уходит. А УК Б тогда будет как сумма долей участников в А и сумма долей участников в Б (без доли А в Б)
просуммируейте по долям участников, что у вас тогда получится? получится 400 или нет? кстати участники ООО А куда деваются? переходят в ООО Б со своими долями и суммируют ук ООО Б на величину своих долей а доля А в Б наоборот уменьшает ук Б. Ну и еще что ж тогда решение о РЕО надо заверять нотариально поскольку ук в Б увеличивается? 9т.е. и увеличивается и уменьшается куда что там больше будет в результате)
насчет уменьшения УК типа отдельно и само по себе или вместе и не в счет. В том плане что ка кможно потом погашать долю в Б принадлежащую А когда А уже будет прекращено?. ЕЕ надо погасить в момент когда прекращают А и отдельно никаких решений по этому поводу не нужно поскольку все делается в рамках РЕО (хотя именно вот тут и будет различи в субъхективных пониманиях).Тут огромное субъективное трактование этого дела и зависит от каждого рег. органа а то и в одном и том же по разному завист от конкретного лица, кто проверять будет. В 46-й например ничего не нужно отдельеного делать по уменьшению ук ни уведомления о том что в стадии уменьшения ук ни публикации. Насечт как поалвать докмуенты по рео одновременно с документами на уменьшение ук то тут тоже глубоко все равно. Можно и вместе можно и последовательно это совершенно не важно. Может лучше и последовательно делать. Короче тут главное не ито что написано, а то как прочитают и как понимают написанное это так частенько бывает

 

[Gosrt4]

Простите за глупы вопрос. Обратились в компанию с запросом о проведении рео в форме присоединения ООО к ООО, в присланной нам инструкции сказано заверить два экземпляра 16003 формы нотариально - вопрос почему две ?

на случай отказа

 

[Vladmir]

Сашасан большое спасибо за внимание

по Звакону об ООО ст. 53 п. 3.1
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
В данной терминологии п. 3.1 положение 1) об-во А это присоединяемое об0во, об-во Б - это об-во к которому осуществляется присоединение. Доля в об-ве Б принадлежит об-ву А стало быть при присоединении погашается. Т.е если А уходит путем присоединения к Б то и доля А в Б тоже уходит. А УК Б тогда будет как сумма долей участников в А и сумма долей участников в Б (без доли А в Б)
просуммируейте по долям участников, что у вас тогда получится? получится 400 или нет? кстати участники ООО А куда деваются? переходят в ООО Б со своими долями и суммируют ук ООО Б на величину своих долей а доля А в Б наоборот уменьшает ук Б. Ну и еще что ж тогда решение о РЕО надо заверять нотариально поскольку ук в Б увеличивается? 9т.е. и увеличивается и уменьшается куда что там больше будет в результате)

Да, все так и есть.
Учитывая, что УК «А» меньше УК «Б», то при суммировании долей участников А и Б и погашения доли А в Б, УК Б уменьшится.
...А ведь действительно получается, что могут потребовать и нотариальное удостоверение решения того же совместного собрания, если УК в итоге увеличится?

по Звакону об ООО ст. 53 п. 3.1
насчет уменьшения УК типа отдельно и само по себе или вместе и не в счет. В том плане что ка кможно потом погашать долю в Б принадлежащую А когда А уже будет прекращено?. ЕЕ надо погасить в момент когда прекращают А и отдельно никаких решений по этому поводу не нужно поскольку все делается в рамках РЕО (хотя именно вот тут и будет различи в субъхективных пониманиях).Тут огромное субъективное трактование этого дела и зависит от каждого рег. органа а то и в одном и том же по разному завист от конкретного лица, кто проверять будет. В 46-й например ничего не нужно отдельеного делать по уменьшению ук ни уведомления о том что в стадии уменьшения ук ни публикации. Насечт как поалвать докмуенты по рео одновременно с документами на уменьшение ук то тут тоже глубоко все равно. Можно и вместе можно и последовательно это совершенно не важно. Может лучше и последовательно делать. Короче тут главное не ито что написано, а то как прочитают и как понимают написанное это так частенько бывает

Вот и я полагал, что здесь все очевидно и по другому быть не должно, но мне в ФНС № по Калининградской области в правовом отделе начали впаривать бред про правопреемство участников А на долю А в Б… и типа надо эту долю пропорционально их долям распределить и в получившимися размерами долей сделать их участниками Б… и плевать они хотели на то, что ситуации и активы участвующих в реорганизации юриков бывают разные… ладно у нас все свои и мы просто складываем их доли и получаем в итоге новый УК… да и на кой тогда вообще потом уменьшать уставный капитал… :diablo:

У меня в итоге встал вопрос (это еще правда как руководство посмотрит):
1. либо пустить в ход дополнительные решения А и Б («сделанные» на следующий день после подачи формы Р16003, т.е. еще до прекращения деятельности А), на основании которых изменен порядок конвертации доле и УК Б остается неизменным;
2. либо написать жалобу на действия рег. органа, т.к. у нас по сути есть отдельно и публикации об уменьшении УК. Встает только вопрос о том предъявят ли нам неподачу в рег. Орган «параллельно» с формой Р12003 уведомления об уменьшении УК Б в результате реорганизации.
А если даже и подадим в итоге уведомление об умУК Б, то потом двойная публикация по новой и 2 месяца ожидания? После которых никто не гарантирует неповторение бреда про правопреемство участников А на долю А в Б.
????

P.S. В 46-й действительно в свое время без лишних публикаций об уменьшении УК, но с уменьшении все проходило без проблем. В калининградском регионе свои "законы".

 

[Сергей Д.]

Добрый день форумчане.
У меня вопрос по повестке дня совместного собрания участников общества
Совместное ОСУ принимает решение по следующим вопросам повестки дня:
1) О заключении Договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «Присоединяемое" к Обществу с ограниченной ответственностью «Присоединяющее».
2) Об увеличении размера уставного капитала реорганизованного общества (ООО «Присоединяющее») в связи с состоявшейся реорганизацией – присоединения ООО «Присоединяемое» к ООО «Присоединяющему»;
3) Об изменении состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Присоединяющее» и определении размеров их долей, в связи с реорганизацией в форе присоединения.
4) Об утверждении Устава ООО «Присоединяющее» в новой редакции;
5) О регистрации изменений в учредительные документы ООО «Присоединяющее», в связи с состоявшейся реорганизацией – присоединения ООО «Присоединяемое» к ООО «Присоединяющему»;
6) О подтверждении полномочий Генерального директора ООО «Присоединяющее»;

Протокол совместного ОСУ необходимо заверить нотариально, т.к. происходит увеличение уставного капитала.

скажите все ли верно?

 

[Gosrt4]

Протокол совместного ОСУ необходимо заверить нотариально, т.к. происходит увеличение уставного капитала.

нет

 

[Сергей Д.]

нет

теперь о порядке проведения процедуры Присоединения:


1. Проведение инвентаризации имущества и обязательств в обоих обществах;
2. Составление передаточного акта, Передаточный акт составляется на последнюю дату отчетного периода, предшествующего дате принятия решения о реорганизации.
3. Подписание Договора о присоединении сторонами
4. Проведение собраний о реорганизации (или принятие решений) в каждом обществе.
5. Проводим совместное собрание реорганизуемых обществ (все можно провести одной датой, что и собрания в реорганизуемых обществах).
6. Подача документов в 46-ю о реорганизации:
1) Уведомление по форме Р12003 нотариально заверенное;
2) Протокол ОСУ присоединяющего ООО о реорганизации;
3) Протокол ОСУ присоединяемого ООО о реорганизации;

после внесения сведений в ЕГРЮЛ получаем лист записи.

сообщать в территориальные налоговые и Фонды теперь не нужно, а также не нужно писать письма кредиторам

7. не позднее 30 дней после принятия решения о реорганизации в обоих ООО подаем на публикацию в Вестник сообщение о реорганизации. Ждем 2 публикации, 2 месяца после первой публикации.

8. После истечения 30 дней после второй публикации (но не позднее 3-х месяцев после регистрации Р12003) проводим совместное собрание реорганизуемых обществ (можно провести совместное собрание обществ в один день и одной датой с собраниями в каждом обществе и подписание договора) и подаем в 46-ю:
1) Заявление по форме Р16003 нотариально заверенное. Заявитель - Ген. директор присоединяемого ООО.
2) Решение о реорганизации юридического лица нотариально заверенное, т.к. увеличивается уставной капитал;
3) Договор о присоединении;
4) Передаточный акт (утверждается присоединяемым ООО, подписывается обеими сторонами);
5) Доказательства уведомления кредиторов - сканы из журнала «Вестник» (копии);

затем получаем лист записи о прекращении деятельности присоединяемого общества. После чего,

9. подаем в 46-ю:
1) Заявление от Присоединяющего ООО по форме Р13001;
2) Протокол совместного общего собрания обоих ООО нотариально заверенный;
3) Протокол ОСУ присоединяемого ООО о реорганизации;
4) Протокол ОСУ присоединяющего ООО о реорганизации;
5) Договор о присоединении;
6) Передаточный акт Передаточный акт;
7) Устав присоединяющего ООО в новой редакции 2 экз.;
8) Платежку за регистрацию изменений 800 руб.;

получаем лист записи, после чего:
10. Прием-передача всех документов (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) присоединяемого ООО в соответствии с Договором и передаточным актом.
11. Присоединяемое ООО - закрытие расчетных счетов в банке.
12. Увольнение Ген. директора Присоединяемого ООО.

все верно?