реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[i-plus]

Виноградинка, Сорри...Вы правы.
Я ошибся, подумал, что доля принадлежащая Обществу 2 = 100 руб.
Здесь будет погашение и уменьшение УК. Регистрацию проводите на основании, т.е., как итог РЕО, порядок уменьшения упрощенный - без публикаций и тп.

А почему возникает обязанность уменьшения? п.5 ст.24 ФЗ об ООО? Мне кажется там не об этом. Или я не прав?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Виноградинка]

А почему возникает обязанность уменьшения? п.5 ст.24 ФЗ об ООО? Мне кажется там не об этом. Или я не прав?

Вот и мне кажется, что УК не должен уменьшаться меньше, чем есть на текущий момент у основного общества. Но как правильно распределить доли в таком случае?

вариант 1
ФЛ1=5000 (1/22 УК), ФЛ2=10.000 (2\22 УК), само ООО = 95.000 (19/22 УК). Итого УК = 110.000

вариант 2
ФЛ1 = 1/3 УК, ФЛ2 = 2/3 УК. Итого УК = 110.000

 

[i-plus]

Или УК =110.000, а доли ФЛ1 = 1/3 и ФЛ2=2/3 УК.

Я бы так сделал, причем доли ФЛ могут распределить как им угодно.

 

[i-plus]

Вот и мне кажется, что УК не должен уменьшаться меньше, чем есть на текущий момент у основного общества. Но как правильно распределить доли в таком случае?

вариант 1
ФЛ1=5000 (1/22 УК), ФЛ2=10.000 (2\22 УК), само ООО = 95.000 (19/22 УК). Итого УК = 110.000

вариант 2
ФЛ1 = 1/3 УК, ФЛ2 = 2/3 УК. Итого УК = 110.000

Как захотят, можно даже например 1% и 99% или 50/50, это их личное дело. Ну следуя логике, конечно в зависимости от стоимости передаваемых активов. Если ФЛ1 (с долей 5000 ООО1) передаёт имущества на 10 млн. руб., а ФЛ 2 (с долей 10000 ООО2) на 1 млн. руб., то логично что доля ФЛ 1 будет больше, при чем раз в 10.

 

[Hornet88]

А почему возникает обязанность уменьшения?

Потому что доля, принадлежащая Обществу погашается. Мы же Обсуждаем конкретный кейс.

Как захотят,

А вот с этим согласен.

Логично

ФЛ 2 (с долей 10000 ООО2) на 1 млн. руб., то логично что доля ФЛ 1 будет больше, при чем раз в 10.

Но не всегда, может без ФЛ 2 Общество не выживет)) у него связей больше)))

 

[Виноградинка]

Потому что доля, принадлежащая Обществу погашается. Мы же Обсуждаем конкретный кейс.

мы заинтересованы в том, чтобы УК уменьшилось. Но при этом публикации в ВГР и прочую ХХХ при уменьшении УК хотим избежать.
Если УК уменьшается, то по факту куда он девается? Ведь УК - это имущество (деньги, НМА, ОС). Куда их деть?

 

[Hornet88]

Виноградинка, Что-то Вы, как-то сами себе противоречите

заинтересованы в том, чтобы УК уменьшилось.

Но печетесь о

имущество (деньги, НМА, ОС).

Наверное это урегулируется в нераспред.прибыль или в убыток. Нет перед глазами, но посмотрите метод.указания по формированию бух.отчетности при РЕО, вроде это приказ Минфина.

Даже мои скудные познания бухгалтерии подсказывает мне, что

Ведь УК - это имущество (деньги, НМА, ОС).

это не так)) УК-это лишь минимум имущества, определенный Вами.

 

[Виноградинка]

Виноградинка
Наверное это урегулируется в нераспред.прибыль или в убыток. Нет перед глазами, но посмотрите метод.указания по формированию бух.отчетности при РЕО, вроде это приказ Минфина.

УК-это лишь минимум имущества, определенный Вами.

Уставный капитал организации можно уменьшить путем:
погашения долей, принадлежащих обществу.
В случае происходит погашение долей, которые не распределялись и не продавались в течение одного года с момента их перехода в собственность общества. При этом номинальная стоимость долей участников не изменяется, а размеры их долей пропорционально увеличиваются.

Это следует из абзацев 2 и 4 пункта 1 статьи 20, пунктов 2 и 5 статьи 24 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Если с момента перехода доли УК к Обществу год не прошел, то долю погасить нельзя?

Я не говорила, что УК = всему имуществу общества. Но УК сформировано из имущества (его части). Противоречия нет

 

[Hornet88]

то долю погасить нельзя?

Нет.

Противоречия нет

я имел ввиду другое, ибо показатели ОС, НМА, деньги имеют важное значение в РЕО, а мы тут УК обсуждали.

 

[i-plus]

Потому что доля, принадлежащая Обществу погашается. Мы же Обсуждаем конкретный кейс.

Доля погашается, да, но только именно в этом случае обязанности уменьшать ук не возникает, а раз не возникает, значит это исключительно желание участников, а значит и вся процедура уменьшения уставного капитала с публикацией.

 

[i-plus]

Если УК уменьшается, то по факту куда он девается? Ведь УК - это имущество (деньги, НМА, ОС). Куда их деть?

Нераспределеная прибыль

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[vavan.1957]

Скажите пожалуйста, какой документ должна выдать 46 налоговая при положительной реорганизации-присоединением ООО в группе, это выписка из ЕГРЮЛ или Решение, Извещение из налоговой ?

 

[amd]

Скажите пожалуйста, какой документ должна выдать 46 налоговая при положительной реорганизации-присоединением ООО в группе

Обычно, это предложение разбираться самостоятельно или оплачивать консультации.(((

 

[Анастасия Романова]

при положительной реорганизации-присоединением

Если регистрация проходит, лист записи Вы получаете о прекращении деятельности. Если не проходит - решение об отказе
Или не в этом вопрос?..

 

[тори]

как вышла 2я публикация

подаем 16003 в отношении ООО1
и 13001 и 14001 в отношении ООО2
в последнем случае платим госпошлину 800 руб.

правильно понял?

А зачем подается 14001?
Можно все в 13001 внести - увеличение УК, смена состава участников, изменение долей?

 

[lawyer-on-don]

выписка из ЕГРЮЛ

лист записи

 

[ROSSNALOG]

Коллеги, доброго времени суток. У меня реорганизация в форме присоединения с погашением долей. Столкнулся с вопросом, при проведении общего собрания участников лиц участвующих в реорганизации, участник чья доля погашается должен ли принимать участие в совместном собрании? Заранее спасибо.

 

[Commersant]

Добрый День! А по Москве щас, что прикладывать к 16 форме (на последний этап присоединения ООО к ООО)?

 

[Hornet88]

Коллеги, доброго времени суток. У меня реорганизация в форме присоединения с погашением долей. Столкнулся с вопросом, при проведении общего собрания участников лиц участвующих в реорганизации, участник чья доля погашается должен ли принимать участие в совместном собрании? Заранее спасибо.

У вас, кто-то выпадает из состава. На каком основании п.3.1. ст.53 ФЗ об ООО? Напишите структуру УК...сколько ЮЛ у Вас участвует в РЕО?

 

[ilja_m]

Присоединяем одно АО к ООО.
Обе компании нормальные, ведущие деятельность.
По АО идет налоговая проверка.
По присоединению же всё уже подписано,
публикации прошли давно.
Как считаете, шансов, что 46я налоговая зарегистрирует присоединение, совсем нет? Или всё таки есть?