Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra23b1sH

реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

Статус
В этой теме нельзя размещать новые ответы.

Anay

Местный
28 Окт 2009
200
128
Москва
Изменения включают в себя увеличение уставного капитала
Мы его перестали увеличивать, конвертируем в доли основного Общества.
Но и когда увеличивали - не заверяли тоже у нотариуса, просто участники пописывают и все

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

MiuMiu

Новичок
16 Сен 2011
21
2
Мы его перестали увеличивать, конвертируем в доли основного Общества.
Но и когда увеличивали - не заверяли тоже у нотариуса, просто участники пописывают и все

46 требует, не хотелось бы получить отказ... может быть кто-то посоветует нотариуса, который это делал?!:dont_know:
 

Nina_V

Пользователь
29 Июл 2009
35
3
46 требует, не хотелось бы получить отказ... может быть кто-то посоветует нотариуса, который это делал?!:dont_know:

По опыту, в протоколе совместного собрания единогласно принимали решение, в качестве способа удостоверения факта принятия решения собрания участников, подписание протокола председателем и секретарем, ну, или всеми участниками, как больше нравится. 46я инспекция пока не возражала.
 

Юлек_77

Пользователь
21 Дек 2010
73
4
Добрый день!
С момента последнего присоединения столько всего изменилось, что возникли вопросы:
1) Передаточный акт больше не нужен, так?
2) У нас в присоединяемых обществах один и тот же участник, УК увеличивать не хотим, органы управления и т.п. менять тоже, соответственно на совместном собрании просто утверждаем новый устав, где чтобы хоть что-то изменить пишем, что Общество является правопреемником Ромашки. Соответственно, в форме 13001 листы только на заявителя и все?
3) Нужно или нет рассылать ценные письма кредиторам? Или вестника теперь достаточно?
4) Сверка с ПФР тоже не нужна?
На последнем этапе получается: 16003 + договор присоединения + общий протокол
а по второму 13001 + общий протокол + пошлина?
 

Patrick Bateman

Новичок
27 Апр 2015
18
1
Коллеги, подскажите как быть! К одному юр. лицу присоединяется группа других юр. лиц. В процессе по одному из них завели дело и поставили запрет на регистрацию. Пытался из этой группы отменить присоединение по одной из фирм, но отказали, по причине запрета регистрационных действий, хотя они не касались той фирмы, по которой мы пытались отменить реорганизацию. Говорят, что пока не разрешится ситуация по проблемной фирме, ничего нельзя сделать ни с одной из фирм, которые в этой группе - ни продолжить реорганизацию ни отменить!
Кто-нибудь сталкивался с такой ситуацией? Как быть?
 

Gosrt4

Активист
1 Мар 2016
18,409
8,193
все регионы РФ
Коллеги, подскажите как быть! К одному юр. лицу присоединяется группа других юр. лиц. В процессе по одному из них завели дело и поставили запрет на регистрацию. Пытался из этой группы отменить присоединение по одной из фирм, но отказали, по причине запрета регистрационных действий, хотя они не касались той фирмы, по которой мы пытались отменить реорганизацию. Говорят, что пока не разрешится ситуация по проблемной фирме, ничего нельзя сделать ни с одной из фирм, которые в этой группе - ни продолжить реорганизацию ни отменить!
Кто-нибудь сталкивался с такой ситуацией? Как быть?

если запрет по одной, то др. не имеют право трогать! Подавайте жалобу
 
  • Мне нравится
Реакции: Patrick Bateman

Gosrt4

Активист
1 Мар 2016
18,409
8,193
все регионы РФ
Спасибо за совет! А куда лучше подавать жалобу? Через канцелярию МИФНС 46 или в вышестоящий орган? Или лучше сразу в суд?

сперва через канцелярию 46-ой, они в трёхдневный срок должны её перенаправить в Управление по г. Москве на рассмотрение
 
  • Мне нравится
Реакции: Patrick Bateman

Menor

Местный
9 Дек 2010
465
55
товарищи,во время реорганизации,между первым этапом и вторым, можно ли выйти из состава участников общества?
 

Алексей 156

Местный
12 Сен 2011
542
297
МСК, СПБ, регионы
товарищи,во время реорганизации,между первым этапом и вторым, можно ли выйти из состава участников общества?

Ограничений нет, выходите, максимум можно сделать доп. решение об утверждении новым участником принятых ранее решений.
 
  • Мне нравится
Реакции: Menor

law25

Новичок
9 Дек 2014
17
1
Товарищи, добрый день! На сегодняшний день нужно ли прикладывать к форме 16003 передаточный акт? Помню, в связи с изменениями гк было письмо фнс о том, что передаточный акт прикладывать не нужно. Сегодня в налоговой сказали, что письмо утратило силу и передаточный предоставляется вместе с 16003.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

Barca1985

Пользователь
6 Мар 2012
34
2
Коллеги, помогите пож-та.

Ситуация такая: АО Ромашка планируют присоединить к ООО Тюльпан, при этом ООО Тюльпан не владеет ни одной акцией в УК АО Ромашка.

у АО Ромашка - 2 акционера АО 1 (98%) и АО 2 (2%).

В случае присоединения АО Ромашка к ООО Тюльпан, акционеры АО Ромашка должны (каждый) получить долю в УК ООО Тюльпан (стать участниками в ООО Тюльпан). Правильно?

И когда проводится РЕУ по принятию этих бывших акционеров в число участников ООО Тюльпан? На каком этапе? В этом решении д.б. приняты след. вопросы:
1. О принятии третьих лиц в ООО Тюльпан.
2. Об увеличении УК ООО Тюльпан и внесение вкладов в УК.
3. Об определении номинальной стоимости и размера доли учатников ООО Тюльпан.
4. Об утверждении Устава ООО Тюльпан в новой редакции
 

Hornet88

Активист
17 Июл 2013
2,049
625
Москва, МО
должны (каждый) получить долю в УК ООО Тюльпан (стать участниками в ООО Тюльпан).
Необязательно...вопрос спорный, так как смешанная реорганизация...при ООО к ООО, например это напрямую не следует.
И когда проводится РЕУ по принятию этих бывших акционеров в число участников ООО Тюльпан?
вопросу, выносимые на голосование участниками РЕО, четко прописаны в законе, в законе об АО вообще процедура описана детально.
1. О принятии третьих лиц в ООО Тюльпан.
2. Об увеличении УК ООО Тюльпан и внесение вкладов в УК.
3. Об определении номинальной стоимости и размера доли учатников ООО Тюльпан.
4. Об утверждении Устава ООО Тюльпан в новой редакции
Организационные моменты прописываются в договоре
НО
4. Об утверждении Устава ООО Тюльпан в новой редакции
это уже ОСУ на последним этапе после РЕО.
 

Виноградинка

Местный
20 Сен 2011
149
15
Напишу в этой теме свой вопрос
Прошу помочь разобраться с таким вопросом
п. 3.1. ст. 53 ФЗ «Об ООО»:
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

У меня обе ситуации
в ООО 1 ФЛ принадлежит 1/3 доли (5.000 руб), а самому Обществу - 2\3 (10.000)
в ООО 2 ФЛ принадлежит 1/11 доли (10.000 руб), а самому Обществу - 10\11 (100.000)

ООО 1 присоединяется к ООО 2.
В Договоре о присоединении пишу: в результате присоединения доли, принадлежащие ООО 1 и ООО 2 погашаются. УК составит 15.000 и распределится следующим образом ФЛ ООО 1 принадлежит 1/3 доли (5.000), а ООО 2 2\3 доли (10.000).

Или я не так понимаю суть? Как тогда правильно прописать в Договоре о присоединении факт погашения долей?
Если правильно, то факт уменьшения УК необходимо регистрировать Основному Обществу?
 

Hornet88

Активист
17 Июл 2013
2,049
625
Москва, МО
) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
У Вас этого нет.
В вашем случаи п.2 и п.4
тогда правильно прописать в Договоре о присоединении факт погашения долей?
В чем именно вопрос...так и писать
в результате присоединения доли, принадлежащие ООО 1 и ООО 2 погашаются.

то факт уменьшения УК необходимо регистрировать Основному Обществу?
это как? Если
УК составит 15.000
 
  • Мне нравится
Реакции: Виноградинка

Виноградинка

Местный
20 Сен 2011
149
15
До присоединения УК ООО1 = 15 тр, ООО2=110.000.
Если после присоединения остается УК, только принадлежащий физикам, то он станет 15 т.р. Т.е. в результате присоединения УК не сложился, а вообще меньше стал. Факт уменьшения УК надо регистрировать?
 

i-plus

Пользователь
2 Июл 2013
54
12
До присоединения УК ООО1 = 15 тр, ООО2=110.000.
Если после присоединения остается УК, только принадлежащий физикам, то он станет 15 т.р. Т.е. в результате присоединения УК не сложился, а вообще меньше стал. Факт уменьшения УК надо регистрировать?

Поправьте пжл. если я не прав. Мне кажется что погашение долей может не отражаться на размере уставного капитала Общества. А конвертация долей ФЛ1 в ООО1 и ФЛ 2 в ООО2 в доли в уставном капитале ООО2 после присоединения это вообще отдельный никак несвязанный с погашением вопрос.
Моё мнение у Вас размер уставного капитала ООО2 остается неизменным, доли принадлежащие Обществам погашаются, а доли ФЛ распределяются согласно договору о присоединении и протоколу совместного собрания.
 

Виноградинка

Местный
20 Сен 2011
149
15
Поправьте пжл. если я не прав. Мне кажется что погашение долей может не отражаться на размере уставного капитала Общества. А конвертация долей ФЛ1 в ООО1 и ФЛ 2 в ООО2 в доли в уставном капитале ООО2 после присоединения это вообще отдельный никак несвязанный с погашением вопрос.
Моё мнение у Вас размер уставного капитала ООО2 остается неизменным, доли принадлежащие Обществам погашаются, а доли ФЛ распределяются согласно договору о присоединении и протоколу совместного собрания.
Т.е. в результате присоединения УК=110.000. Получится его необходимо распределить между ФЛ1 (5000), ФЛ 2(10.000) и остаток принадлежит самому ООО
 

Виноградинка

Местный
20 Сен 2011
149
15
Моё мнение у Вас размер уставного капитала ООО2 остается неизменным, доли принадлежащие Обществам погашаются, а доли ФЛ распределяются согласно договору о присоединении и протоколу совместного собрания.
Или УК =110.000, а доли ФЛ1 = 1/3 и ФЛ2=2/3 УК.
 

Hornet88

Активист
17 Июл 2013
2,049
625
Москва, МО
Виноградинка, Сорри...Вы правы.
Я ошибся, подумал, что доля принадлежащая Обществу 2 = 100 руб.
Здесь будет погашение и уменьшение УК. Регистрацию проводите на основании, т.е., как итог РЕО, порядок уменьшения упрощенный - без публикаций и тп.
 
Статус
В этой теме нельзя размещать новые ответы.