реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[MiuMiu]

Обязательно ли в договоре о присоединении определять размер уставного капитала и размеры и стоимость долей участников общества, которые будут после завершения процедуры реорганизации, или же будет достаточно прописать фразу в договоре, что размер УК и доли будут определены на совместном собрании участников?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Амихай]

Обязательно ли в договоре о присоединении определять размер уставного капитала и размеры и стоимость долей участников общества, которые будут после завершения процедуры реорганизации, или же будет достаточно прописать фразу в договоре, что размер УК и доли будут определены на совместном собрании участников?

Думаю, что обязательно.

 

[Patrick Bateman]

Присоединение нескольких фирм к одной, часть фирм не московские (смоленск и т.д.), вопросы:
1. форма 16003 по смоленской фирме подаётся в Москве или в Смоленске?
2. каким образом МИФНС № 46 вызывает директора - по юр. адресу или по домашнему?
3. если после прохождения 16х форм не вводить участников из присоединённых фирм в основную, не попадут ли эти участники в чёрный список по п.п. "Ф" ч. 1 ст.23 Закона "о гос. регистрации юр лиц"
4. Составляется один договор, участниками которого явля.тся все участвующие в присоединении юр. лица или с каждым юр. лицом составляется отдельный договор? Или возможны оба варианта?

 

[5086839]

Присоединение нескольких фирм к одной, часть фирм не московские (смоленск и т.д.), вопросы:
1. форма 16003 по смоленской фирме подаётся в Москве или в Смоленске?
2. каким образом МИФНС № 46 вызывает директора - по юр. адресу или по домашнему?
3. если после прохождения 16х форм не вводить участников из присоединённых фирм в основную, не попадут ли эти участники в чёрный список по п.п. "Ф" ч. 1 ст.23 Закона "о гос. регистрации юр лиц"
4. Составляется один договор, участниками которого явля.тся все участвующие в присоединении юр. лица или с каждым юр. лицом составляется отдельный договор? Или возможны оба варианта?

М-м-м … Э-э-э …
Для ответов на эти вопросы – данных, явно, недостаточно … Поэтому, в меру своей фантазии, будем дорисовывать ситуацию )))
Дано 4 организации:
1. ООО «Смоленск - 0» - основная организация (г.Смоленск).
2. ООО «Смоленск – 1» - присоединяемая организация (г.Смоленск).
3. ООО «Урюпинск - 2» - присоединяемая организация (г.Урюпинск).
4. ООО «Москва – 3» - присоединяемая организация (г.Москва).
Дано дополнительно:
Реорганизацию необходимо провести, не выезжая из Москвы.
Решение:
Все организации последовательно принимают Решения. Последней принимает Решение ООО «Москва – 3».
1. ООО «Смоленск - 0» - Принимает Решение «20» июня.
2. ООО «Смоленск – 1» - Принимает Решение «21» июня..
3. ООО «Урюпинск - 2» - Принимает Решение «22» июня..
4. ООО «Москва – 3» - Принимает Решение «23» июня.
Кроме ООО «Москва – 3», все организации, участвующие в реорганизации указывают в своих решениях, что-то вроде – «Принять к сведению, что ООО «Москва – 3», совершит все необходимы заявительные действия в соответствующих государственных органах и иных заинтересованных организациях. При необходимости, ООО «Москва – 3», осуществит и другие действия от имени участвующих в реорганизации организаций в рамках процедуры присоединения.» Ну, в общем, что-то такое из чего следует, что по всем вопросам, «крайняя» - ООО «Москва – 3». Обязательно это фразу надо забить и в «Договор о присоединении», который подписывают все организации, принимающие участие в реорганизации.
ООО «Москва – 3» в своём Решении указывает, что принимает на себя обязательство быть «крайней».
ООО «Москва – 3» собирает все Решения от всех организаций и торжественно уведомляет МИФНС № 46 о начале процедуры реорганизации в форме присоединения.
Далее, ООО «Москва – 3», неся бремя ответственности, даёт соответствующее количество публикаций в «Регистрационном вестники» от имени всех организаций, принимающих участие в реорганизации.
По истечении 3-х месяцев со дня государственной регистрации уведомления о начале реорганизации, генеральный директор ООО «Москва – 3», с ворохом соответствующих документов, понурив голову идёт к московскому нотариусу и слёзно просит его принять форму Р 16003 и отправить, эту долбанную форму в Смоленск. Нотариус обязательно ехидно спросит: «А в какую налоговую Смоленска мне отправлять Вашу долбанную форму? В Смоленске этих налоговых как собак нерезаных!» Здесь надо отметить, что сейчас в России, по всем Субъектам Федерации создаются специализированные налоговые вроде московской МИФНС № 46. Смоленские товарищи, должны дать исчерпывающую информацию по такой налоговой работающей в Смоленске и в момент московских заявительных действий быть на связи и в случае необходимости дать московскому нотариусу полную информацию по такой налоговой.
… Да в общем-то на этом геморройная часть реорганизации и заканчивается ...
Как видите, всё очень просто )))
Дополнительно можно добавить, что никто никаких директоров никуда не вызывает. Один московский директор сам всюду ходит.
После окончания московской эпопеи начинается смоленский геморрой по регистрации Нового Устава, но это уже другая история )))
Надеюсь, что этим комментарием я ответил на Ваши вопросы.

 

[Patrick Bateman]

спасибо за ехидный ответ)
вопрос был несколько в другом: если в присоединении участвуют фирмы из разных городов, то каждая фирма подаёт 16ю форму в своём городе или все 16е формы подаются в городе, где зарегистрирован правопреемник (то есть Москва)?

Не совсем понятен сарказм про нотариуса - какая разница, в каком городе заверять форму, хоть в хабаровске, нотариус же не подаёт документы в налоговую, подаёт заявитель, то есть директор.

Кстати вы написали, что заверять 16ю форму может фирма, уполномоченная другими участниками присоединения как ответственная за регистрацию, это шутка? Как фирма Москва 3 может заверить 16ю форму от Урюпинска 2, навряд ли нотариуса убедит ссылка в протоколе и договоре, я уже не говорю про налоговую.

про вызов директора я имел в виду ситуацию - когда налоговая проверяет правопреемника - адрес, директора и т.д. я читал тут на форуме, что есть такая практика когда директора вызывают на допрос, если в присоединении участвует много фирм.

по 3 и 4 вопросам ответов не увидел, но спасибо, что старались)

 

[5086839]

... нотариус же не подаёт документы в налоговую, ...

В предлагаемом мною варианте именно нотариус подаёт документы.

... если в присоединении участвуют фирмы из разных городов, то каждая фирма подаёт 16ю форму в своём городе или все 16е формы подаются в городе, где зарегистрирован правопреемник (то есть Москва)?

Подаёт документы именно та организация, которая указана в Решениях и Договоре о присоедини и такая организация одна.

Как фирма Москва 3 может заверить 16ю форму от Урюпинска 2, навряд ли нотариуса убедит ссылка ...

В нашем случае мы никого и ни в чём не убеждали. Нотариус просто взял форму и стал с ней работать.

про вызов директора я имел в виду ситуацию - когда налоговая проверяет правопреемника...

Если у налоговой есть основание предполагать, что сделка имеет признаки притворной, то могут и побеседовать. В нашем случае никто, никого, никуда не приглашал.

 

[WEB]

А я бы закатал «Отказ …»

Не знаю насколько хорошо виден текст … ну в общем там написано, что «Уведомление …» уже подано и повторного «Уведомления ..» не требуется.

ПОлностью согласен, но как то люди делают такие "елочки", что удивляюсь.

 

[WEB]

спасибо за ехидный ответ)
вопрос был несколько в другом: если в присоединении участвуют фирмы из разных городов, то каждая фирма подаёт 16ю форму в своём городе или все 16е формы подаются в городе, где зарегистрирован правопреемник (то есть Москва)?

По правопреемнику, если бы осилили последние 20 страниц, нашли бы ответ

про вызов директора я имел в виду ситуацию - когда налоговая проверяет правопреемника - адрес, директора и т.д. я читал тут на форуме, что есть такая практика когда директора вызывают на допрос, если в присоединении участвует много фирм.

практики то нет еще толком. но физика должны по домашнему вызывать

 

[WEB]

Присоединение нескольких фирм к одной, часть фирм не московские (смоленск и т.д.), вопросы:

3. если после прохождения 16х форм не вводить участников из присоединённых фирм в основную, не попадут ли эти участники в чёрный список по п.п. "Ф" ч. 1 ст.23 Закона "о гос. регистрации юр лиц"
4. Составляется один договор, участниками которого явля.тся все участвующие в присоединении юр. лица или с каждым юр. лицом составляется отдельный договор? Или возможны оба варианта?

3. А кто ж его знает, практика покажет, раньше проблем не было.

4. Обычно один, хотя кто то делает и отдельные и вполне успешно.

 

[ProstoJany]

Уважаемые коллеги, возможно кто-то сможет поделиться опытом?
У нас сложилась следующая ситуация: была проведена реорганизация в форме присоединения 4х ООО к 5ой, однако, в силу неизвестных мне обстоятельств, процедура не была завершена (уставный капитал правопреемника не увеличен, состав участников не изменен);
через полгода после рео правопреемник подал на ликвидацию, первый этап и ПЛБ прошли нормально, на последнем этапе отказ в связи с недоделанным рео.
Как бы теперь из всего этого выкрутиться, при том, что обеспечить личную явку учредителей всех 4х ооо к нотариусу технически не возможно? Клиент требует завершить процедуру ликвидации...

 

[Anay]

личную явку учредителей всех 4х ооо к нотариусу

для чего вам их нужно к нотариусу? у Вас сейчас реестр заморожен, чтобы их ввести в состав участников Вам нужно сначала ликвидацию отменить, ввести их в состав участников и заново начинать ликвидацию... увы....

а чтобы ввести их в состав участников в результате реорганизации нотариального заверения протокола не требуется

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Commersant]

буду очень благодарен если кто поделится комплектом документов по присоединению ООО к ООО, проходящий в 2016 году, corporate_law@inbox.ru (нижнее подчеркивание между corporate_law)

 

[Commersant]

Коллеги вопрос по первому этапу, при присоединении 1+1 (ООО):
1. по форме 12003, форму делаем от каждого юридического лица? или от того к которому идет присоединение?
В форме заполняем 1 стр + 2 листа А + сведения о заявителе?
2. Подаем форму и 2 решения от двух лиц?

 

[Амихай]

Коллеги вопрос по первому этапу, при присоединении 1+1 (ООО):
1. по форме 12003, форму делаем от каждого юридического лица? или от того к которому идет присоединение?
В форме заполняем 1 стр + 2 листа А + сведения о заявителе?
2. Подаем форму и 2 решения от двух лиц?

1. Форму 12003 подает общество, которое последним приняло решение о реорганизации или общество, определенное решением о реорганизации. По заполнению формы - верно.
2. Да.

 

[Commersant]

1. Форму 12003 подает общество, которое последним приняло решение о реорганизации или общество, определенное решением о реорганизации. По заполнению формы - верно.
2. Да.

Спасибо! Договор и передаточный акт подаем в самом конце?
Фсс и пфр уведомлять не требуется о начале?

 

[Амихай]

Спасибо! Договор и передаточный акт подаем в самом конце?
Фсс и пфр уведомлять не требуется о начале?

Передаточный акт подавать вообще необязательно, договор да, на последнем этапе. Уведомлять никого не надо.

 

[Donni Brasco]

Крепко здоровичко! Проводим присоединение ООО к ООО. Комплект документов на завершение присоединение будем подавать в МИ ФНС № 46 по г. Москве. Вопрос, можно в договоре о присоединении прописать что единственный участник присоединяемой компании не входит в основное общество а получает денежную компенсацию за долю согласно её номиналу? Может быть отказ?

 

[снеговик]

не входит в основное общество а получает денежную компенсацию за долю согласно её номиналу

нед. такое не прокатывает.
Придецца писать что заходит, а если потом правопреемник нахрен не нужен. то участника этого в правопреемника не заводить

 

[Donni Brasco]

А если правоприемник нужен ? После рео вводим этого участника в основное общество по заявлению от него. Уставной капитал не меняем ?

 

[Commersant]

Передаточный акт подавать вообще необязательно, договор да, на последнем этапе. Уведомлять никого не надо.

кстати при начале ликвидации ФСС и ПФР тоже не надо уведомлять?