реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[Маргоня]

Кто подает заявление правоприемник или ликвидированная ООО если в налоговой допустили техническую ошибку в уведомлении о снятии с учета?
Правоприемник по своему месту нахождения? или по месту нахождения ликвидированного ООО?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[снеговик]

допустили техническую ошибку в уведомлении о снятии с учета

а что за ошибка?

 

[Маргоня]

а что за ошибка?

адрес юр.лица не правильный

 

[снеговик]

по идее нужно обращаться в регорган, который эту бамажку выдал. И там качать права.
Но вообще странно, т.к. бамажка эта из базы распечатывается, данные в нее вручную не вносятся

 

[Маргоня]

по идее нужно обращаться в регорган, который эту бамажку выдал. И там качать права.
Но вообще странно, т.к. бамажка эта из базы распечатывается, данные в нее вручную не вносятся

адрес взяли почему-то старый, 10 летней давности.

 

[Lozova]

Добрый день.

Пожалуйста, помогите советом. Есть ООО 1 и ООО 2 с разными участниками. Доли в обоих ООО заложены Сбербанку. ООО 1 присоединяется к ООО 2. Правильно ли я понимаю, что залог долей ООО 1 прекращается и потребуется заключить новый договор залога? или все-таки залог доли присоединяемого Общества не прекращается? есть суд практика по акционерным обществам, которая говорит, что залог НЕ прекращается , а по ОООшкам ничего найти не смогла.

Спасибо

 

[5086839]

Правильно ли я понимаю, что залог долей ООО 1 прекращается ...

И по каким основаниям?

и потребуется заключить новый договор залога?

Думается, что это на усмотрение залогодержателя (?)

 

[Lozova]

единственное, что приходит в голову - ООО 1 прекращается п. 1 ст. 53 ( Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу).

Тем не менее, при присоединении происходит передача прав и обязанностей общества другому. Но можно ли считать, что право на доли ООО 1 "передается" ООО 2? Разве право на долю (в ООО 2) не будет возникать с увеличением ООО 2 в результате присоединения?

 

[5086839]

Но можно ли считать, что право на доли ООО 1 "передается" ООО 2?

Предполагаю, что у Вас доли принадлежат не ООО 1, а некоторым лицам. Такие лица становятся Участниками ООО 2 с долями, которые они «принесли» из ООО 1 со всеми «активами и пассивами» этих долей, в том числе и с обременением в виде залога. Действительная стоимость таких долей, по итогам реорганизации в форме присоединения, может увеличится, а может и уменьшится, поэтому право Залогодержателя либо потребовать досрочное исполнения обязательств от Залогодателя, либо потребовать перезаключение Договора Залога, либо … в общем, Закон даёт Залогодержателю право изгаляться над Залогодателем, как угодно.

Разве право на долю (в ООО 2) не будет возникать с увеличением ООО 2 в результате присоединения?

Ни фига не понял вопроса. Попробуйте сформулировать его по-другому.

 

[Lozova]

Предполагаю, что у Вас доли принадлежат не ООО 1, а некоторым лицам. Такие лица становятся Участниками ООО 2 с долями, которые они «принесли» из ООО 1 со всеми «активами и пассивами» этих долей, в том числе и с обременением в виде залога. Действительная стоимость таких долей, по итогам реорганизации в форме присоединения, может увеличится, а может и уменьшится, поэтому право Залогодержателя либо потребовать досрочное исполнения обязательств от Залогодателя, либо потребовать перезаключение Договора Залога, либо … в общем, Закон даёт Залогодержателю право изгаляться над Залогодателем, как угодно.

Поняла спасибо

Ни фига не понял вопроса. Попробуйте сформулировать его по-другому.

Да. сумбурно получилось, после пояснения по п.1 поняла и вопрос 2 отпал. СПАСИБО ОГРОМНОЕ!!

 

[MiuMiu]

Подскажите, пожалуйста, не совсем поняла: при проведении совместного собрания принимается решение об увеличении УК или это д.б. отдельное решение?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Мурзик]

Подскажите, пожалуйста, не совсем поняла: при проведении совместного собрания принимается решение об увеличении УК или это д.б. отдельное решение?

Можно в одном протоколе

 

[Сашасан]

Можно в одном протоколе

т.е. имеем некое совместное собрание участников по увеличению ук в рез-те реорганизации в форме присоединения ну или точнее и в каждом об-ве по собранию где про реорганизацию в форме присоединения и в числе вопросов или хотя бы решений по вопросам это уж как протоколы составят или решения единств. уч-в (если там один уч-к) имеется вопрос или хотя бы просто описано что уставный капитал увеличивается так-то. В это йсвяхи не нужно ли такие протоколы или хотя бы протокол того об-ва в котором ук увеличивается или даже решение единств. уч-ка (если в таком об-ве участник единственный) в современных условиях удостоверять нотариально?

 

[MiuMiu]

А какие документы подаются на внесение изменений, после прекращения действия реорганизуемых компаний:
- 13 форма
- 14 форма (при необходимости)
- гос.пошлина 800 руб.
- 2 Устава
- нотариально заверенный Протокол совместного собрания, т.к. было увеличение УК за счет присоединяющихся Обществ
Верно???

 

[GromKonstantin]

Подскажите пожалуйста, при реорг. в форме присоед. Уставный Капитал должен суммироваться или это необязательно?, в законе об ООО не нашел, только про погашение долей сказано.
Так же интересует вопрос о Передаточном акте, если сейчас он необязателен, тогда в решениях можно его не утверждать?
И что если я составил пакет документов (решения всех ооо, протокол собрания всех уч ооо, договор о присоед.) от одной даты, будет ли это считаться ошибкой.?

 

[MiuMiu]

Подскажите пожалуйста, при реорг. в форме присоед. Уставный Капитал должен суммироваться или это необязательно?, в законе об ООО не нашел, только про погашение долей сказано.
Так же интересует вопрос о Передаточном акте, если сейчас он необязателен, тогда в решениях можно его не утверждать?
И что если я составил пакет документов (решения всех ооо, протокол собрания всех уч ооо, договор о присоед.) от одной даты, будет ли это считаться ошибкой.?

Передаточный акт утверждается на дату принятия решения о реорганизации, а подается с 16 формой при ликвидации присоединяющихся компаний.
Документы можно составлять одной датой, главное Договор о присоединении д.б. датой первого решения о реорганизации, если вдруг решите делать решения разными датами.

я считаю, что УК складываются. А куда же они могут деваться, участники же их вносили....! Мы складываем

 

[5086839]

Уставный Капитал должен суммироваться или это необязательно?,

Это необязательно.
Суммируются активы организаций и исходя из этой суммы, соответственно определяется новый Уставный Капитал. Такой новый Уставный Капитал может «стать» как сумма старых Уставных Капиталов, но такое «становление» не обязательно может быть.

 

[GromKonstantin]

спасибо за ответ, п.п.2, п.3.1. ст. 53. ФЗ об ООО сказано, что при присоединении общества погашаются
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

Или я неправильно понимаю, или УК присоединяемого общества погашается, т.е. исчезает...

По передаточному акту тоже не ясно, вроде бы и есть Постановление пленума и одновременно ч.2. ст.59 ГК грозит отказом

А сверку по налогам с МИФНС нужно делать до подачи формы Р12003 или после, а так же уведомлять ПФР и ФСС?

 

[MiuMiu]

п.2 ст.53 закона об ООО про передаточный акт, когда он утверждается

 

[5086839]

Или я неправильно понимаю, или УК присоединяемого общества погашается, т.е. исчезает...

Ну–у, почти … он элегантно, как бы перетекает в другое общество …

Исходя из тезиса, что «уставный капитал определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов», можно утверждать, что УК — это не некоторая физическая величина, а фактически минимальные обязательства по возможному исполнению требований кредиторов.
При присоединении, присоединяемое общество ликвидируются, и все его обязательства, в том числе и УК, как заявленное минимальное обязательство, так же «ликвидируется» (погашается). Однако, Основное общество, становясь правопреемником и принимая на себя все активы и пассивы присоединяемого общества, заявляет о своих уже новых минимальных обязательствах, т.е. объявляет о новом УК, и в этом новом УК, безусловно, должны учитываться «интересы кредиторов» присоединяемого общества.
P.S.
… Чёт я наговорил тут … Ну, в общем как-то так … надеюсь понятно )))