реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[Ликуша]

Добрый день, нужна помощь и совет, нужно завершить РЕО присоединение на этапе после Вестника. 5 лет назад, остановились на этом этапе и теперь никто не знает как и чего делать, а РЕО нужно завершить. При этом в присоединяемом обществе за этот период были изменения ГД и участника.
Я так понимаю, что остались 2 этапа: 16003+доки от присоединяемого юр лица и изменения в головной.
Только не знаю по какой причине не завершили РЕО и какие подводные камни могут всплыть (Да, только еще никто не знает что было прописано в Решении о РЕО, Договор, передаточный акт, вестник вообще только в электронном виду можно увидеть, на бумаге нет, про кредиторов вообще молчу)
Жду совета. Спасибо

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Амихай]

Добрый день, нужна помощь и совет, нужно завершить РЕО присоединение на этапе после Вестника. 5 лет назад, остановились на этом этапе и теперь никто не знает как и чего делать, а РЕО нужно завершить. При этом в присоединяемом обществе за этот период были изменения ГД и участника.
Я так понимаю, что остались 2 этапа: 16003+доки от присоединяемого юр лица и изменения в головной.
Только не знаю по какой причине не завершили РЕО и какие подводные камни могут всплыть (Да, только еще никто не знает что было прописано в Решении о РЕО, Договор, передаточный акт, вестник вообще только в электронном виду можно увидеть, на бумаге нет, про кредиторов вообще молчу)
Жду совета. Спасибо

Я бы отменил старую реорганизацию и сделал бы все заново, так как сменился участник.

 

[Ликуша]

Я бы отменил старую реорганизацию и сделал бы все заново, так как сменился участник.

Не хотят ничего менять и делать заново, хотят продолжить и завершить, думаете не пройдет из-за нового ГД и участника?

 

[Амихай]

Не хотят ничего менять и делать заново, хотят продолжить и завершить, думаете не пройдет из-за нового ГД и участника?

Закон не запрещает менять участников и директора во время реорганизации, поэтому, теоретически, пройти может.
Попробуйте.

 

[Ликуша]

Блин, а теперь спрашивают, что если все отменить? Какими формами подаем на отмену РЕО? в 2ух организациях нужно подавать? Как вообще все отменить???

 

[Korotkaya]

Коллеги, подскажите пожалуйста.
Реорганизация, ООО присоединяется к ООО.
По первому этапу и до 16003 все понятно и делалось не раз.
Но в этот раз надо увеличить УК в основном Обществе.

Подаем 13001 (новая редакция устава), 14001 (изменения сведений об участниках). Но на основании чего эти изменения? У меня информация есть в протоколе совместного общего собрания участников. Этого документа достаточно будет или основное Общество после получения документов о завершении реорганизации какое-то еще решение должно принять по поводу увеличения уставного капитала?

Заранее благодарю за ответы.

 

[снеговик]

Но на основании чего эти изменения

Протокол совместного собрания. Дополнительного решения не нужно

 

[Korotkaya]

Протокол совместного собрания. Дополнительного решения не нужно

огромное спасибо!
То есть я несу 14001, 13001, пошлину, уставы и этот протокол, верно? Ну и доверенность опционально.

 

[Сашасан]

зачем Р14001? теперь на этих формах сведения о долях участников изменяем не по Р14001 а по Р13001 для случая увеличения ук и в Р13001 кроме листа на ук еще и листы на участников
кроме протокола совместного собрания надо еще и протокол или решение данного об-ва о реорганизации а можно и договор о присоединении

 

[Korotkaya]

зачем Р14001? теперь на этих формах сведения о долях участников изменяем не по Р14001 а по Р13001 для случая увеличения ук и в Р13001 кроме листа на ук еще и листы на участников
кроме протокола совместного собрания надо еще и протокол или решение данного об-ва о реорганизации а можно и договор о присоединении

Ого, я об этом забыла совершенно.
Спасибо!

 

[Maxim016]

Господа, подскажите, пожалуйста,

Мы в Санкт-Петербурге (МИФНС №15) столкнулись со следующей проблемой:
ООО №1 и ООО №2 присоединяются к ООО №3 (во всех ООО есть один и тот же участник + к этому в ООО №1 есть миноритарный участник). Уставной капитал ООО №3 не увеличивается, но по договору о присоединении в ООО №3 после реорганизации появляется новый миноритарный участник, который был в ООО №1.

Подавали в налоговую как обычно: 16003 (на присоединяемые ООО), 13001 (изменения в уставе) и 14001 чтобы изменить соотношение долей и ввести нового участника в ООО №3.

Налоговая зарегистрировала присоединение, но отказала по 14001! Мы не понимаем, как такое возможно: либо отказывайте по всем заявлениям, либо регистрируйте и по 14001 в соответствии с договором присоединения.
Получается миноритарий вообще пропал!
Вразумительного ответа в справочном дать не могут. Юрист налоговой по телефону вообще заявил, что договор о присоединении теперь должен быть нотариально удостоверен.

Кто-нибудь в курсе проблемы?
Всегда же участников в ООО к которому происходит присоединение изменяли по 14001 без нотариальных договоров о присоединении?
Записался на прием к зам. начальнику, но это еще не скоро, что сейчас можно сделать чтобы решить проблему? Нужна помощь.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Korotkaya]

так 14001 не нужна же? У вас в 13001 листы по участникам заполнены? Если да - то отказ по 14001 связан с избыточностью.
Договор о присоединении нотариальный? Почему?
Выписку видели? Там реально нет минора?

 

[Maxim016]

так 14001 не нужна же? У вас в 13001 листы по участникам заполнены? Если да - то отказ по 14001 связан с избыточностью.
Договор о присоединении нотариальный? Почему?
Выписку видели? Там реально нет минора?

Увеличения уставного капитала не происходило, поэтому 13001 подали только для внесения изменений в устав (о том, что ООО №3 является правопреемником в результате реорганизации).
14001 подавали для внесения изменений в состав участников ООО №3. (раньше так делали (в начале 2014), и все проходило)
Да, в выписке нет миноритарного участника.

Про договор о присоединении: сам удивился, наверное, это бред отдельного сотрудника МИФНС №15 по СПб.

 

[Maxim016]

зачем Р14001? теперь на этих формах сведения о долях участников изменяем не по Р14001 а по Р13001 для случая увеличения ук и в Р13001 кроме листа на ук еще и листы на участников
кроме протокола совместного собрания надо еще и протокол или решение данного об-ва о реорганизации а можно и договор о присоединении

Уважаемый, подскажите, пожалуйста, что если увеличения уставного капитала не происходит, но в ООО, к которому присоединяются другие ООО, по договору о присоединении входит новый миноритарный участник?
Какую форму подаем?
Мы в Петербурге подали 14001, нам отказали, но при этом саму реорганизацию зарегистрировали (сняли с учета присоединившиеся ООО)!

 

[Korotkaya]

Увеличения уставного капитала не происходило, поэтому 13001 подали только для внесения изменений в устав (о том, что ООО №3 является правопреемником в результате реорганизации).
14001 подавали для внесения изменений в состав участников ООО №3. (раньше так делали (в начале 2014), и все проходило)
Да, в выписке нет миноритарного участника.

Про договор о присоединении: сам удивился, наверное, это бред отдельного сотрудника МИФНС №15 по СПб.

я бы на вашем месте наверное подала 13001 с приложением договора о присоединении и сведениями об участниках.
А в 14001 в отказе что написано?

 

[Doxtar]

как мне сказали на консультации в 46:
по 13форме вводим
по 14форме выводим

 

[Сашасан]

Уважаемый, подскажите, пожалуйста, что если увеличения уставного капитала не происходит, но в ООО, к которому присоединяются другие ООО, по договору о присоединении входит новый миноритарный участник?
Какую форму подаем?
Мы в Петербурге подали 14001, нам отказали, но при этом саму реорганизацию зарегистрировали (сняли с учета присоединившиеся ООО)!

уважаемый, а с какого это такого основания этот новый участник при присоединении входит без увеличения уставного капитала? Откуда вообще этот новый участник берется он участник присоединяемого об-ва? на какую долю в том об-ву к которому присоединяются он входит? на долю которая была на балансе общества скажем от выбывших когда-то раньше участников? Если так то еще как-то туда сюда что-то выстраивается, а если не так то очень понятна вся ваша схема реорганизации.
вообще не очень понятна сама постановка этого самого конкретного присоединения и кто откуда вышел и куда зашел.
а кстати за что собственно отказали по Р14001? В ней вы типа кому изменение поставили кому возникновение? Вот и не понятно за счет чего это возникновение возникло? за счет вашего волевого решения по реорганизации? Не очень здорово. Конечно схема была видимо не продумана и немного за уши притянута. Ну если бы на об-ве какая доля была то тогда да под это дело ее можно было на нового уч-ка отписать, но наверняка этого не было.

 

[снеговик]

без нотариальных договоров о присоединении

это вообще бред какой-то
отказ выложите здесь

 

[снеговик]

подскажите, пожалуйста, что если увеличения уставного капитала не происходит, но в ООО, к которому присоединяются другие ООО, по договору о присоединении входит новый миноритарный участник?
Какую форму подаем?

14001 подаем.
это в требованиях написано
13001 - листы на участников заполняем только в случае если одновременно УК меняется

 

[Maxim016]

14001 подаем.
это в требованиях написано
13001 - листы на участников заполняем только в случае если одновременно УК меняется

Спасибо.
Собственно так и поступали. Раньше все проходило.
Может сейчас проблем возникла именно в связи с тем, что не было увеличения уставного капитала.