Регистрация эмиссий при учреждении

[ИринаВл]

Сашасан, конвертация да, но разве это доп.выпуск????? Новое юр.лицо... первый выпуск. Разве нет?

Добавлено через 3 минуты 15 секунд
Сегодня звонила в ФСФР по Северо-Западу, сказали на сайте у них информ. нет. Читайте говорят нормативные документы. Спрашиваю, а если приехать? Ответ- до гос. рег. выпуска- приема для нас нет.... (добрые люди...). Раньше хоть семинары проводили, да и на сайте была рубрика "вопрос-ответ", теперь все убрали...

Добавлено через 26 минут 16 секунд
Сашасан, какие подводные камни при обращении к услугам проф. фирме по регистр. первого выпуска? Они ведь тоже могут не зарегистрировать.....Общество зарег. аж в 1997 года и создано путем выделения, но выпуск не был зарегистрирован. Читаю сейчас Консультант (стандарты эмиссии)- не все так просто. Там пакет документов, который даже включает в себя документы реорганизуемого (АО "А") общества... а его уже нет в природе-ликвидировано... Чует мое сердце, все кончится судом.....(бры.......)

 

[Сашасан]

да так, но у вас в порядке реорганизации общество возникло, а не как вновь созданное путем учреждения, поэтому у вас все несколько сложнее. Смотрите стандарты эмиссии главу эмиссия акций при реорганизации и про выделение особенно, пока не прочитаете ее ничего никуда не подавайте

Добавлено через 12 минут 36 секунд
там по выделению кажется два возможных способа - либо приобретение всех акций нового об-ва об-вом из которого выделение, либо приобретение все акционерами головного об-ва акций нового об-ва в тех долях что были у них в старом об-ве (этот второй способ как раз и получается путем конвертации доп. акций головного об-ва в акции нового об-ва) Только для вас он все равно может не покатить поскольку вот этот второй способ подразумевает сперва рег-ть решение о доп. выпуске затем конвертировать в день гос. рег-ции нового об-ва а затем рег-ть отчет. В 1997 уже были их стандарты (первые стандарты были кажется от 1996г.) так что тут за старость цепляться не совсем хорошо. К точности формулировок в части названия этих самых способов прошу не очень придираться поскольку пишу это по памяти, надо все чтоб четко по стандартам было. Но главное в основе своей за все это время в этой части ничего толком не поменялось. К тому же тут у вас еще есть вопросик по формированию уставного капитала нового об-ва. За счет чего каких источников? Новых внешних денег или за счет средств об-ва по балансу типа нераспределенной прибыли, средств от переоценки. Т.е. если выяснится что деньгами свежими оплачивали ук в новом об-ве то отказ. Если за счет прибыли все нормально. Самый оптимальный по технике дела был вариант приобретать все акции нового об-ва на головное об-во и потом после гос. рег-ции их кому угодно продавать. Тогда никаких этих доп. выпусков не надо

 

[ИринаВл]

в реорг.общество ушли часть акционеров с конвертируем. акциями и частью имущества.

Добавлено через 16 минут 17 секунд
Интересовалась в юр. фирмах о такой регистрации, есть разные мнения по этому поводу. Одна дева мне сказала, что якобы надо подавать доки, которые есть по состоянию на сегодня, т.е. не возвращаться в1997 год. Т.е. последняя редак. устава и пр. и еще типа, что очень придираются к самому уставу и если что не так, надо будет устав в новой ред. регистрировать.
Еще я ей говорю-я отчитываюсь в ФСФР. А она мне- как вы можете отчитываться если выпуск не зарегистр....
А в стандартах написано, что при регистрации эмиссии надо еще предоставлять доки реорганизуемого общества (которого уже нет)....и где я их возьму?...
Интересно, а есть "прикормленные" фирмы от ФСФР? Мы решили еще попытаться фирму найти по рекламе, которая размещена в ФСФР, пока не ездили правда...

 

[Сашасан]

я думаю что вообще в данном случае в ФСФР лучше не соваться. А отчитываетесь пожалуйста отчитывайтесью. Они эти отчеты от вас поскольку жалоб на вас не было в кучку складывают и подвал архив не читая или через строчку читая или только проверив подписи. Им эти отчеты пока на вас ничего нет никаких жалоб формализм один , не сдал наплевать, сдал еще лучше. Никто на вас не жалуется и они вами не интересуются. Там есть много кем им еще интересоваться а на всех сотрудников не хватит

 

[ИринаВл]

Сашасан, вы предлагаете не регить выпуск 97 года???.... Я другого мнения...
Дело в том, что реорганизоваться в ООО, ликвидироваться невозможно без первичной регистр. выпуска. Долю к примеру не продать,по наследству не передать (не дай Бог кто умрет). Мы же не можем знать что завтра на ум придет главному акционеру. Имущество (недвижимость) кое какое имеется. А без регистр. проще "отобрать" плохим дядям и тетям...

Добавлено через 5 минут 24 секунды
Можно наверное и через суд... ФСФР же не ликвидирует, она этим не занимается. Может только инфу сливает....
"за 13 копеек"... Незнаю, я с юристом в фирме сегодня говорила-он проблем больших не видит, говорит, что таких уже регистрировал... может врет.. Я б сама взялась, да боюсь ошибок в документах наделать, да и своей работы по горло. Лучше заплатить.. деньги не большие (пока)...

 

[Сашасан]

вы почти наверняка не зарегите этот выпуск. Поскольку тут есть что-то неустранимое особенно в части что в новое об-во ушли не все акционеры а часть, а должны были уйти все акционеры или все акции нового об-в должны были быть выкуплены старым об-вом а потом уже как угодно проданы. Плюс огромный вопрос как формировался ваш ук в новом об-ве за счет чего? Плюс вопрос в том не было лиздесь нарушения порядка эмиссии если все же у вас была конвертация доп. акций старого об-ва в акции нового об-ва? Если сунетесь туда сгоряча не продумав с первыми повпавшимися под руку документами получите отказ потом исправить уже будет еще сложнее. А так кто собственно будет оспаривать вашу реорганизацию в ООО - ФСФР будет оспаривать ? Им на вас наплевать если на вас нет жалоб об ущемлении прав ваших акционеров. Ваши акционеры - так они скорей всего ничего не потеряют. Вместо акций приобретут такую же долю в ООО. Или их так много что больше пятидесяти и вам здесь не светит. Уставный капитал маленький меньше 10 т.р. так не беда если есть прибыль увеличьте его засчет прибыли строго пропорционально имеющемся скажем в двое или в двадцать раз или в десять раз в период реорганизации в ООО это нормально. Я бы постарался уйти от ЗАО в данном случае. Если хотьите потом можете снова перерегистрироваться в ЗАО (если кончено они еще будут к тому времени) и пойти спокойно зарегить ваши акции как преобразование из ООО в ЗАО

 

[Tatiana8819]

Добрый день всем.
Я занимаюсь регистрацией эмиссии акций обыкновенных при учреждении. У меня ЗАО, 1 акционер. Вроде бы все просто.
Подали документы, пришло уведомление о приостановлении регистрации по таким пунктам:
1) в решении написать необходимо точную формулировку из устава о правах предоставляемых акционерам обыкновенными акциями; о праве на получение объявленных дивидендов; о праве на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; о праве на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации
2) в отчете им надо указать что единственный акционер кроме Гендиректора является и Главбухом (это ладно).
Я не знаю как мне в решении указать точные положения устава..по обыкновенным акциям в уставе такой пункт:
8.2. Обыкновенные акции
8.2.1. Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость, являются именными и предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.
8.2.2. Акционеры-владельцы обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов только после владельцев привилегированных акций, размер дивидендов, по которым определен в уставе Общества.
8.2.3. Акционеры-владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении имущества Общества в случае его ликвидации в порядке третьей очереди, после выплат по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с настоящим уставом (первая очередь), после выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом Общества ликвидационной стоимости привилегированных акций (вторая очередь). - хватит ли его для ФСФР или еще с устава надо что-то вносить?
и еще 3-м пунктом в уведомлении они обращают внимание на то, что у нас в уставе указано, что владельцы обыкновенных акций имеют право голосовать по всем вопросам утвержденной повестки дня на общих собраниях акционеров до момента полной оплаты акций и это противоречит законодательству. Нужно ли по этому пункту что-то им объяснять либо в сопроводительном письме писать?

 

[ИринаВл]

Сашасан, да, вы меня своим ответом озадачили... Спасибо вам, будем думать....
Акционеров не много- 30 гавриков, среди которых 1 юр.лицо владел. более 80%, остальные физики, некоторые из них даже умерли и наследников нет, но их доля 0,1%.
А если перерегистрироваться в ООО "потерять" несколько акционеров по пути к светлому будущему не получиться (я имею ввиду умерших)? (по закону нет конечно, читала).

Добавлено через 5 минут 33 секунды
И еще вопрос. В прошлом году читая списки не отчитавшихся в ФСФР были все таки и ООО... Откуда они там взялись и почему.... Я думаю, что это как раз те случаи, когда было ЗАО, а стало ООО! (может здесь и зарыт крючок для нас от ФСФР). Читала такие статьи где говорится, что мы должны при смене формы собственности,если были ЗАО, отправлять сообщ.-извещение в ФСФР о реорганиз. в ООО. К примеру не отправлю..., но я ведь в течении двух лет стала сдавать отчеты 1 в году в ФСФР....значит меня можно "обнаружить"..

Добавлено через 46 минут 53 секунды
Сашасан, а как же тогда Постановление ВАС №90 от 17.12.09г. долгожданное? Не зарегистр. выпуск не относится к нарушениям, имеющим неустранимый характер! и невыполнение АО обязан. по регистр. выпуска не является основанием для признания совершенных сделок недействительными..... Это означает, что шансы есть даже у самых закоренелых "преступников"....

 

[09.09.2011]

Возник следующий вопрос:
Общая процедура эмиссии по Закону о РЦБ:
1) Решение о размещении;
2) Утверждение решения о выпуске;
3) Регистрация выпуска;
4) Размещение;
5) Регистрация отчета.
Здесь же оговорка, что при учреждении АО этот порядок должен быть иным, а именно: размещение должно быть до регистрации выпуска, а регистрация отчета должна быть проведена вместе с регистрацией выпуска.
Т.е. получается, следующая последовательность:
1) Решение о размещении
2) Утверждение решения о выпуске
3) Размещение
4) Регистрация выпуска и отчета.
На практике не сталкивался, но учитывая, что размещение это переход акций с эмиссионного счета на лицевые, как же так можно сначала разместить акции, а потом их выпустить?

 

[Сашасан]

при учреждении решением о размещении является в новых понятиях договор о создании об-ва. Все правильно, при учреждении как исключение акции размещены до регистрации выпуска, акции размещены в момент гос. рег-ции об-ва как юр. лица. Никаких особых отдельных решений о размещении в данном случае принимать не надо, они уже приняты. Договор о создании есть (или решение единственного уч-ля об учреждении об-ва) протокол учредит. собрания есть вот и все решения о размещении. И на этом исключение основано то, что отчет и решение о выпуске в данном случае регистрируются вместе т.е. одновременно,
Вот оказывается для случая учреждения нужно сначала разместить акции а потом зарегистрировать их выпуск. А как иначе для этого случае? Рег-ть выпуск когда и об-ва нет вообще как юр. лица?

 

[09.09.2011]

Тогда вообще не понятно, что такое размещение акций. Как мне казалось это процесс их отчуждения первым владельцам, т.е. переход с эмиссионного счета на лицевые.
А здесь получается как только создали общество - акции уже размещены.
Тогда получается размещение происходит в момент создания и их отчуждение первым владельцам происходит в момент создания АО, а не при списании с эмиссионного счета АО на лицевые счета владельцам.
А где-то нормативно это отражено?

 

[Alkien]

А где-то нормативно это отражено?

в Стандартах эмиссии (третий раздел)

 

[Сашасан]

распределение среди учредителей тоже некоторым образом частный случай отчуждения первым владельцам но уж очень расширительный и частный. О-ва не было и вот оно стало с момента гос. рег-ции и акции распределенные среди учредителей упали с неба на учредителей. Т.е. все же очень условно и договорно и схематично. Условно в том что акции зачислили на эмиссионный счет все во всем к-ве а потом списали в нужном к-ве по нужным счетам учредителей ти.е. уже теперь акционеров. И условно еще и в том что все это сделали типа задним числом поскольку нормальным числом это сделать просто не возможно узнаешь о рег-ции с получением док-в уже через несколько дней после рег-ции. Ну и что да наплевать вот к этому надо относиться проще и легко. Просто как к некой традиции и все
в момент создания это значит в момент гос. рег-циии а не в момент прнятия решения о создании ибо все права об-во получает с момента гос. рег-ции. До гос. рег-цити нет об-ва нет и акций.

 

[Джека]

Коллеги добрый вечер!
Помогите кто-нибудь пожалуйста, кто часто регистрирует выпуски. Сшашасан может Вы знаете что делать? Получили отказ в регистрации выпуска ценных бумаг при учреждении общества. Уставный капитал ОАО полностью оплачивается исключительными правами ни изобретения по 3 патентам, в обществе 2 акционера. Может кто-то регистрировал ОАО с похожей ситуацией? Когда подавали думали может хоть приостановку сделают, исправим и зарегистрируем, но получили сразу отказ, основное (неустранимое) замечание:
1. решение о выпуске акций утверждено протоколом акционеров, а не Наблюдательным советом (совет не избирался, т.к. в уставе прямо предусмотрено, что при числе акционеров менее 3 он не избирается),при этом в уставе отсутствуют положения о передаче функций совета директоров общему собранию. Поскольку выбор наблюдательного совета и изменение устава требуют проведение общего собрание такой недостаток посчитали неустранимым и отказали в регистрации!
Подскажите пожалуйста достаточно будет избрать Совет директоров и утвердить его протоколом решение, не меняя положений устава или опять откажут сославшись на то, что в уставе прямо указано, что при 2 акционерах совет не избирается?
2. Посчитали что уставный капитал на дату составления решения (дата регистрации общества) не был оплачен и акционеры не могли вообще утвердить решение, т.к. акции не могли голосовать. Получается что и совет директоров до оплаты они тоже избрать не могут. В связи с этим у меня вопрос в моем случае получается что оплата 100% акций вообще случиться только после регистрации договора об отчуждении исключительных прав по патентам в ФИПС как того требует ГК РФ. Если я при подаче новых документов представлю новую справку об оплате УК в которой будет другая дата оплаты ук (на момент подачи первой регистрации в ФИПС еще не было), не будет ли у ФСФР претензий о том, что в первый раз им предоставили недостоверные сведения по оплате УК (там была указана дата заключения договора об отчуждении прав, но поскольку регистрация ФИПС договоров осуществляется в двухмесячный срок, а заявление на регистрацию выпуска нужно подавать в месячный подали как есть чтобы не попасть на штраф за несвоевременную подачу документов, но в пояснительной записке указали что договор подан на регистрацию в ФИПС).
И чисто технический вопрос который меня мучает, но я не нашла на него нигде прямого ответа. Ничего страшного не будет если у меня решение и отчет будут датированы спустя 2,5 месяца с даты регистрации общества и эти даты не будут совпадать с теми что мы проставляли в том пакете документов, который подавали в первый раз? Это связано опять так с регистрацией договора об отчуждении прав

 

[Сашасан]

начнем с конца. Поскольку вы уже подавали доки то стало быть свою обязанность подать доки на рег-цию вы выполнили. Стало быть если вновь подаете, то утверждать надо решение и отчет свежими датами.
Насчет оплаты уставного капитала что-то типа патентами патентная библиотека, регистрация перехода права на патент от акционера на эмитента. Стало быть это дело возможно долгое и ук в вас неоплачен. Ну наверное в теч. трех месяцев вы должны были оплатить половину ук т.е. в течении трех месяцев можно законно вовсе не оплачивать. А если пропустите эти три месяца так рег-ть переход на патенты и потом подавайте уже с оплаченным ук. Ну тогда можно и устав законно поменять и собрание собрать. А можно и не менять а так и оставить устав главное уставный капитал оплатить. Был бы у вас ук оплачен хоть на одну акцию оплачен уже можно было бы собрание созывать. Ну конечно есть недостаток в уставе, что не указано лицо ответсвтенное за созыв собрания в случае неформирования сов. дир. А вообще у вас откртое об-во и наверное акций уж больше 50-ти значит есть теоретическая ситуация когда в вашем ОАО может быть больше 50-ти акционеров. Стало быть вообще нельзя просто написать в уставе что сов. дир никогда не формируется или не предусматривается. Правильнее было бы сов. дир. может не формироваться а может формироваться и полномочия его в случае формирования надо было бы прописать. Ну применительно к вашему об-ву главное у вас что ук неопалчен акции не голосуют поскольку не предусмотрено в вашем уставе голосование неоплаченными акциями и исправить данную ситуацию нельзя пока акции не оплатите. Так что оплачивайте акции потом подавайте.
Конечно опять откажут если вы тупо избирете сов. дир. и сошлются на ваш же устав где сказано что при малочисленности акционеров сов. дирю не избирается вовсе. Сами такой дурацкий устав писали, Могли бы написать в уставе что сов. дир. может не избираться. Могли предусмотреть и голосование неоплаченными акциями, о сколько раз говорил что нормальные подогнанные под ситуацию учредительные документы это треть регистрации выпуска в ФСФР первичного да и вторичного тоже. В же не будете покупать сапоги которые вам малы или велики, так и здесь прежде чем об-во регисть надо было документы под него конкретное подогнать в отношении рег-ции выпуска.
Т.е. на начальном этапе в данном об-ве надо было либо изначально учредит. собранием избирать сов. дир. и в уставе прописывать его полномочия сразу, либо может и оставить как есть может чуть подкрасить только насчет что его функции выполняет собрание (по закону вообще если сов. дир. не предусматриваете эти слова надо бы писать) но тогда раз сов. дир. не предусматриваете для вашего случае ключевая фраза - неоплаченные акции являются голосующими. И созывайте себе собрание на здоровье

 

[Джека]

Спасибо Сашасан!
Вот только устав не я писала, его учредителям делали те кто за деньги фирмы регистрирует, потому и устав такой, им же в основном главное в ИФНС зарегистрировать, а что потом в ФСФР идти нужно им все равно,а учредители конечно ничего в этом не понимают. УК фактически уже оплачен, т.к. ФИПС договоры об отчуждении патентов от учредителей к ОАО уже зарегили, приложения к патентам с указанием что ОАО является их правообладателем сейчас уже есть и в 3-х месячный срок с даты гос.регистрации уложились. Нет только изменений в устав по Наблюдательному совету, как было написано "Если общее количество акционеров свыше трёх или равно трём, в Обществе создается наблюдательный совет", так и осталось. Совет два имеющихся акционера уже избрали (само собой после даты регистрации договора об отчуждении прав ОАО) специально для регистрации, не будет ли претензий к этой фразе у ФСФР? Как я поняла вы считаете что могут быть и лучше менять устав. Это просто еще время займет и тогда уже к пакету документов еще и отчетность нужно будет прикладывать,а этого акционерам делать не очень хочется. Неужели из-за такой ерунды как избрание наблюдательного совета двумя акционерами опять откажут? Ведь в этом случае решение о выпуске акций будет утверждено надлежащим органом - Наблюдательным советом. Выбрали его акционеры с уже оплаченными голосующими акциями.

 

[Сашасан]

а кто их знает как они к этому отнесутся, как захотят так и отнесутся. С одной стороны по вашему уставу вы не можете избирать наблюдательный совет т.к. акционеров у вас два, а по вашему уставу он при двух акционерах не избирается. С другой стороны могут и закрыть на это глаза. Т.е. это уже субъективное решение рег. органа как захотят так и будет. Конечно надо было написать в уставе что сов. дир. может не избираться по решению общего собрания или учредительного собрания
И при этом в уставе отсутствует запись что если сов. дир. не сформирован, то его функции выполняет собрание а закон устанавливает что для случая неформирования сов. дир. такая запись должна быть.
Может какую объяснительную приложите, что для управления об-вом в соответствии с законодательством вам пришлось избрать сов. дир. и решение о выпуске утвердить им поскольку уставом не предусмотрено что функции сов. дир. исполняет собрание, а решать некоторые вопросы необходимо. Или пойдите сперва внесите изменение в устав. напишите что при числе акционеров менее 50-ти сов. дир. может не формировать или его полномочия могут быть прекращены досрочно или срок полномочий избранного состава совета директоров может истечь, но по решению собрания он не избирается в этих случаях функции сов. дир. выполняет собрание акционеров. ну и тогда уж наверняка как хотите, хотите избирайте сов. дир хотите нет и решение о выпуске тогда сов. диром или собранием тогда уж как хотите. А сейчас будет так как решит рег. орган если вы в таком виде подаете.
А что вам сейчас сроки? Вы ведь свой долг выполнили, надо в месячный срок подать вы подали. А что касается бух. отчетности сейчас пока да не надо за 2012г. отчетность, но если будут замечания и приостановка проверка то тогда все равно за вами бух. отчетность за 2012 поскольку тогда подойдет уже срок ее представления, а то и срок представления бух. отчетности за 1 кв. 2013. А ну да понял у вас ОАО аудиторское за 2012 вам обязательно а хотят обойтись без расходов на него. Ну тут уж ничем не могу помочь

 

[Джека]

Сашасан извините еще вопрос, а если все же вносить изменения в устав по Наблюдательному совету, к чьей компетенции относить тогда решение вопроса о проведении общего собрания и утверждения его повестки дня (как того требует п. ст.64 закона об ОАО)? Исполнительного органа? Если вносить изменения такая редакция устроит ФСФР:
"Если общее количество акционеров больше трёх или равно трём, в Обществе создается наблюдательный совет. Наблюдательный совет выполняет функции собрания акционеров в промежутках между собраниями акционеров за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В обществе с общим количеством акционеров менее трех функции наблюдательного совета выполняет общее собрание акционеров. Решение вопроса о проведении собрания акционеров и утверждении повестки дня в отсутствие наблюдательного совета осуществляет единоличный исполнительный орган." Какие-то особенности в таком протоколе собрания акционеров должны быть? Или он по обычной форме делается.

 

[Сашасан]

а что в к трем акционерам привязались? Эо пожелание самих акционеров? Типа при двух не нужен а если кто третий то тогда уж точно совет? наблюдательный совет не может выполнять функции собрания и ни в каких промежутках (это вам не съед партии и политбюро или пленум которое вместо съезда в промежутках между съездами). Это точно не законно. А законно, что собрание может выполнять функции наблюдательного совета, если наблюдательный совет не сформирован или его полномочия истекли слово исключительной убрать, теперь не употреблячют поянтие исключительной компетенции просто компетенции
а в остальном : "В обществе с общим количеством акционеров менее трех функции наблюдательного совета выполняет общее собрание акционеров. Решение вопроса о проведении собрания акционеров и утверждении повестки дня в отсутствие наблюдательного совета осуществляет единоличный исполнительный орган." если вы так уж привязались к цифре три пусть будет по вашему, это все правильно в смысле приведенная цитата.

 

[Ugina]

Добрый день!

ОАО из Щелково!

на выпуск акций при первичной регистрации подавать в ЦФО?