Реорганизация двух ООО в форме присоединения. В уставе одного общества указано на необходимость письменного уведомления кредиторов при реорганизации.
Мое мнение, что если даже не уведомлять кредиторов письменно никаких негативных правовых последствий это не повлечет. Негативные последствия я вижу лишь следующие:
1. отказ в регистрации реорганизации ИФНС;
2. признание решения о реорганизации недействительным кредитором или иными лицами;
3. оспаривание кредитором решения ИФНС о государственной регистрации реорганизации, как ненормативного правового акта.
1. Отказ в государственной регистрации возможен лишь в определенных случаях, установленных статьей 23 ФЗ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». И в данном случае можно лишь притянуть подпункт С пункта 1 статьи 23 ФЗ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» который говорит, что неисполнения юридическим лицом в процессе реорганизации обязанности уведомить кредиторов в соответствии со статьей 7.1 и пунктом 2 статьи 13.1 настоящего Федерального закона. Пункт 2 статьи 13.1 требует лишь уведомление посредством «Вестника государственной регистрации», а письменно лишь в том случае, если иное не предусмотрено федеральным законом. И как раз иное предусмотрено ФЗ «Об ООО» - публикация в «Вестнике». Фразы «если иное не предусмотрено уставом общества» нигде не звучит, поэтому необходимо лишь соблюдение требований ФЗ.
2. Что касается признания решения о реорганизации недействительным, то кредиторы общества, согласно ст. 60.1 ГК РФ могут предъявлять такие требования только в том случае если это прямо предусмотрено законом. А закон, поэтому поводу ничего не говорит.
3. По поводу возможности обжалования кредитором решения ИФНС о реорганизации. Ст. 198 АПК говорит о том, что заявитель вправе обжаловать ненормативный правовой акт, который нарушает его интересы и который одновременно является незаконным. Считаю, что в данном случае решение о госрегистрации реорганизации вынесено в рамках закона, о чем я указывал в пункте 1. И поэтому риск по данному пункту тоже отсутствует.
Буду рад критике своей позиции.
