Доброго времени суток ! Во первых прочитайте ниже следующее:
1. ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08.02.1998 N 14-ФЗ "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ", ст. 14, 21, 23.
2. Гонгало Б М Зайцева Т. И. Крашенинников П. В. Юшкова Е. Ю. Ярков В. В.
Настольная книга нотариуса (издание 2003 года)
§ 7. Наследование отдельных видов имущества (почитать).
О наследстве кратко
В ООО стоимость вкладов участников составляет уставный капитал, а размер доли каждого закреплен в учредительных документах. Причем ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит норму, разрешающую наследникам получить свою долю только в том случае, если устав общества не предусматривает перехода доли исключительно с согласия всех остальных участников. Поэтому, узнав, что ему завещана доля в ООО, наследник должен обратиться либо в органы управления обществом, либо персонально к каждому участнику.
Обращение нужно составить в письменной форме и указать в нем просьбу включить наследника в состав членов общества. На раздумья участникам дается 30 дней. Отрицательно настроенным участникам в течение этого месяца обязательно придется прореагировать на письмо наследника, так как неполучение им письменного отказа считается согласием.
Если согласие получено, наследник должен представить нотариусу выписку из протокола общего собрания участников, заверенную печатью ООО. На основании этого документа нотариус выдает свидетельство о праве наследования на долю, а наследник приобретает статус участника общества с соответствующими обязанностями и правами.
Кроме этого, естественно необходимо внести изменения в устав общества и зарегистрировать их (иначе они не будут иметь юридической силы).
Если же новоявленному претенденту не удалось завоевать симпатий «старых» участников , то это вовсе не значит, что он останется без наследства.
При отказе участников общества на переход доли к наследнику она переходит к ООО. При этом общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли.
Наследнику желательно изучить бухгалтерскую отчетность общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти завещателя.
Кроме того, ему могут выдать какое-либо имущество на эту сумму. Но на это требуется уже его согласие.
Все денежные или имущественные расчеты между наследником и обществом должны быть завершены в течение года.
Исключением могут быть либо какие-то специальные условия, содержащиеся в учредительных документах ООО, либо согласие самого наследника немного подождать (например, в случае, если у общества финансовые трудности).
Но требовать расчета раньше указанного срока наследник не может.
Если общество затягивает расчеты или наследник посчитает, что стоимость его доли занижена, то определять, кто прав, а кто виноват, будет суд.
Причем наследник может требовать и компенсации, если судьи решат, что его действительно пытались обмануть.
Иногда наследники из принципа, или по сентиментальным соображениям, или еще по каким-то причинам игнорируют нежелание других участников и пытаются «влезть» в общество, как говорится, всеми правдами и неправдами.
В ход идут подкуп участников, шантаж и даже угрозы. Чаще всего подобные авантюры заканчиваются в суде.
Ведь по закону, если устав общества требует согласия участников на появление нового партнера, имеет значение несогласие даже одного участника.
То есть, если наследник каким-либо образом убедил или уговорил десять членов ООО подписать согласие, а одиннадцатого проигнорировал, то этот одиннадцатый может подать в суд. И дело, скорее всего, выиграет именно он, так как согласие было получено обманным путем.
Еще одна ошибка наследников — желание не только получить положенную по закону долю, но и вступить в должность завещателя. То есть сын руководителя компании, получив по завещанию его долю в ООО, стремится занять и его место. Но такими правами закон его не наделяет.
— Если наследодатель являлся одновременно участником и директором общества, то наследуются только права участника, например право на участие в общем собрании, на получение доли прибыли, доли имущества при ликвидации и т. п., но не права должностного лица. Должностные полномочия и обязанности по наследству не переходят
Добавлено через 18 минут 14 секунд
И еще уважаем(ая) Натена почитайте нижеследующее. Формы и прочее это вторично. Подготовьте все документы , начиная со дня смерти участника и до сих пор. С Наследниками надо быть очень осмотрительными.
Выкуп доли уставного капитала ООО
О праве участников общества (ООО) на выкуп доли в уставном капитале умершего учредителя общества
О праве участников общества (ООО) на выкуп доли в уставном капитале умершего учредителя общества
По истечении шестимесячного срока, а так же в период данного срока, определенного ГК РФ для вступления в наследство, наследник вправе в любое время обратиться ко всем участникам (учредителям) общества с ограниченной ответственностью с требованием о переходе к нему доли в уставном капитале общества или компенсации действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.
Смерть одного из участников, учредителей ООО является основанием для перераспределения доли в уставном капитале умершего его наследникам или другим участникам общества в соответствии со ст. 1176 ГК РФ.
Основанием для перераспределения доли умершего учредителя ООО является отказ в согласии на переход доли к наследнику (п. 5 ст. 23 N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года), если такой отказ предусмотрен Уставом общества.
Для осуществления регистрации изменений в учредительные документы ООО необходимы надлежаще заверенные документы, а именно
— свидетельство о смерти учредителя ООО;
— письменное уведомление наследников учредителя, отправленное в период времени открытия наследства и права на вступление в наследство (6 мес.), об отсутствии правомочий на приобретение доли в ООО на основании вступления в наследство в связи с условиями Устава Общества;
— решение Общего Собрания или единолично оставшегося 1-го Учредителя об отказе в принятии наследников умершего в участники Общества.
Несмотря на то, что действующее законодательство, подтвержденное судебной практикой закрепляет за учредителями общества право не уведомлять наследников умершего учредителя о принадлежащих наследодателю правах на долю имущества в уставном капитале общества, налоговые инспекции, осуществляющие регистрацию изменений в документах юридического лица, очень часто отказывают в приеме документов или в регистрации изменений учредительных документов при отсутствии указанных уведомлений наследников.
Поэтому рекомендуется учредителям ООО уведомлять наследников умершего учредителя о праве на выкупную стоимость доли наследодателя.
Таким образом, может возникнуть ситуация, когда у учредителей (учредителя) ООО приведенные выше документы о смерти другого учредителя и уведомлении его наследников отсутствуют, и указанные действия по уведомлению наследников не были осуществлены.
Не исключено, что ИФНС (налоговая инспекция) откажет в совершении действий по регистрации изменений в Устав и внесению изменений в ЕГРЮЛ.
При отказе ИФНС в принятии документов или внесении изменений в Уставные документы и в ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с требованиями о распределении доли уставного капитала между всеми участниками ООО (учредителями).
Ответчиками в таком судебном процессе будут являться наследники умершего участника общества. Третьим лицом должна быть привлечена ИФНС. При обращении в суд необходимо подготовить ходатайство о направлении запросов в следующие инстанции:
— нотариусу (если он известен) об истребовании наследственного дела;
— если нотариус неизвестен
— в ЗАГС определенного округа и района города по месту жительства умершего участника общества для истребования надлежаще заверенной копии свидетельства о смерти;
— другие инстанции для истребования иных документов в зависимости от конкретных обстоятельств дела.
После вынесением судом решения, вступившего в законную силу, ИФНС обязана зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения, вносимые в учредительные документы ООО.
В соответствии со статьей 1154 ГК РФ по истечении шести месяцев с момента смерти наследодателя наследник вправе принять наследство.
В соответствии с указанным сроком нотариус выдает свидетельство о праве на наследство, и имущество, принадлежащее умершему наследодателю, утрачивает статус имущества, не имеющего собственника.
По истечении указанного срока учредители ООО так же вправе уведомить наследника (наследников) о праве на выкупную стоимость доли ООО в связи с отказом от включения наследников в число участников общества.
Если участники общества отказываются принять в свои ряды наследников умершего учредителя ООО, то в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля умершего переходит к самому обществу.
При этом общество обязано компенсировать наследнику действительную стоимость его доли в уставном капитале.
Действительная стоимость доли в соответствии с действующим законодательством соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной стоимости его доли. Чистые активы — это балансовая стоимость всех активов общества за последний отчетный период за вычетом его пассивов.
Другими словами, наследник должен получить рыночную стоимость доли наследодателя.
Единоличное решение учредителя Общества или оформленное протоколом общего собрания решение учредителей общества о перераспределении долей ООО в уставном капитале общества, изменений и дополнений в устав ОООю, а так же указанные выше документы предоставляются в МИФНС и она регистрирует изменения в учр док ООО.
Добавлено через 37 минут 0 секунд
Нужен протокол, в котором наследница приглашена на ВОСУ и нотариальный отказ наследницы на долю в этом обществе, с указанием что она не имеет имущественных и иных прав.
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
