Выделение из ООО

[amd]

КАКИЕ ИЗМЕНЕНИЯ, ПРЕДУСМОТРЕННЫЕ РЕШЕНИЕМ О ВЫДЕЛЕНИИ имеет ввиду законодатель? Может быть именно сведения о том, что у ООО 1 есть теперь частичный правопреемник? Но, ведь в перечне обязательных пунктов, которые должен содержать Устав ООО, пункта о правопреемстве нет... Или есть?))) Например, пункт о дочерних и зависимых обществах...)))

Это до 312-ФЗ было актуально и то, не всегда. Для твоего случая и раньше не требовалось. Просто раньше в Уставе участники с долями прописывались, при выделении состав мог измениться. А сейчас они могут не указываться. Поэтому, нет у тебя в решении о выделении изменений в Уставе, значит нет.

стоит отразить положение о правопреемстве.

Зачем?

Все профи этого раздела в один голос говорят что все участники должны войти в состав выделяемого общества.

Я не профи, поэтому такой необходимости не вижу.)))) А при разделении тоже все всюду должны войти? Они могут любое решение принять. Могут все участники исходного войти, могут не все. Могут все прежние в исходном остаться, могут не все...

 

[снеговик]

Кажись в предыдущей редакции закона об ООО было написано что участниками выделяемого либо все участнки реорганизуемого будут, либо само реорганизуемое общество

Или это в комментариях к предудущ редакции было...

 

[amd]

Кажись в предыдущей редакции закона об ООО было написано что участниками выделяемого либо все участнки реорганизуемого будут, либо само реорганизуемое общество

Не было. Выделение или разделение происходят по двум причинам. Раздел бизнеса между ЮЛ, раздел бизнеса между участниками. Ограничиваться только первым вариантом закон не требует.

 

[снеговик]

происходят по двум причинам

еще бывает по причине "очень хочецца заработать денег на клиенте, но ничего другого юристы придумать не смогли"))

 

[Сашасан]

попробовали бы в ЗАО или ОАО такую реорганизацию. ФСФР бы тогда напомнило про права акционеров. В акционерке есть такая посылка что акции создаваемого в результате выделения об-ва либо всем акционерам об-ва из которого происходит выделение на одних условиях (типа на каждую акцию головного 1 акцию выделяемого или 10 акций выделяемого или полакции выделяемого но с пол акцией этоуже под к-во подгонять надо конкретное в конкретном сл.) или все акции нового об-ва старому об головному об-ву. Т.е. там такие краеугольные принципы. Типа не хочешь лечиться все равно залечим и заставим. А тут в ООО нет таких принципов можно что участники хотят то и творить, а в Ао получается нельзя что хотят то и творить, там можно хотеть только то что можно а в остальном расхотеть.

 

[Flores]

Помогите советом, пожалуйста.
ООО "Ромашка владеет 100% долей участия в УК ООО "Лютик".
Ромашка выделяет из себя ООО "Василек" и в качестве оплаты УК Василька вносит 100% "Лютик". Какое заявление подать, что б налоговая внесла изменения в ЕГРЮЛ по Лютику, что у него другой участник?

 

[Junior]

Знаю, что необязательно, но для истории решили в уставе выделяемого ООО написать правопреемства, так подойдет… нужно что-нибудь еще добавить (с этетической точки зрения)
3.Общество является правопреемником Общества с ограниченной ответственностью «реорганизуемое ООО» ОГРН 102*********** реорганизованного в форме выделения.

Заранее благодарю:rose::rose::rose:

 

[снеговик]

Можно так:

Общество с ограниченной ответственностью «-----», именуемое в дальнейшем "Общество", создано путем реорганизации в форме выделения из Общества с ограниченной ответственностью «----» (ОГРН 10-----0, ИНН ------37, местонахождение: РФ, 109012, г. Москва, ул. ------/5), а так же в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Гражданским кодексом РФ и иным действующим законодательством. Общество с ограниченной ответственностью «Планета обуви» является правопреемником Общества с ограниченной ответственностью «----» (ОГРН 1-----20, ИНН 7-----37, местонахождение: РФ, 109012, г. Москва, ул-----/5), по части прав и обязательств в отношении всех кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые третьими лицами, в соответствии с Разделительным балансом от ____г.

 

[Fedor22]

Приветствую коллеги!
Предстоит из ООО1 выделить ООО2. Участником ООО2 будет единственный участник ООО1 (физ.лицо). Почитал законодательство, форму, все вроде понятно, но есть некоторые не до конца уясненные вопросы.
1. ООО2 при выделении получит от ООО1 часть активов, а именно недвижимое имущество - земельный участок. Как я понимаю, это не должно отразиться на размере УК ООО1 в сторону его уменьшения?
2. Правильно я понял, что УК ООО2 можно (пердпочтительно) сформировать за счет нераспределенной прибыли ООО1?
3. Если в УК ООО" внести указанный земельный участок, то как поределить размер УК ООО2? Делать оценку участка как при внесении имущества в УК при создании или как?
4. Учитывая, что единственным участником и ООО1, и ООО2 является одно и тоже физ.лицо, то правильнее будет при принятии решения о реорганизации сразу же решить вопросы, касающиеся ООО2 (утверждение устава, назначение руководителя и т.д.), т.к. напоминаю, что участник один и тот же, или все-таки в части решений в отношении ООО2 сделать отдельное решение?
P.S. Если не сложно, то скиньте кто-нибудь на rizhov.22@mail.ru образец Решения единственного участника ООО о реорганизации в форме выделения (или Протокол собрания участников) и образец Разделительного баланса. Буду очень признателен

 

[Линкс]

1. ООО2 при выделении получит от ООО1 часть активов, а именно недвижимое имущество - земельный участок. Как я понимаю, это не должно отразиться на размере УК ООО1 в сторону его уменьшения?

Если в основном обществе убытие земельного участка не скажется на стоимости чистых активов основного общества (т.е. ЧА будут не менее размера уставного капитала)

Правильно я понял, что УК ООО2 можно (пердпочтительно) сформировать за счет нераспределенной прибыли ООО1?

Самая распространенная практика формирования УК - за счет нераспределенной прибыли.

Если в УК ООО" внести указанный земельный участок, то как поределить размер УК ООО2? Делать оценку участка как при внесении имущества в УК при создании или как?

Да, необходима независимая оценка.

Учитывая, что единственным участником и ООО1, и ООО2 является одно и тоже физ.лицо, то правильнее будет при принятии решения о реорганизации сразу же решить вопросы, касающиеся ООО2 (утверждение устава, назначение руководителя и т.д.), т.к. напоминаю, что участник один и тот же, или все-таки в части решений в отношении ООО2 сделать отдельное решение?

в ФЗ об ООО четко прописано, что утверждение Устава и избрание исполнительных органов правопреемника осуществляется его участником, а не участником основного общества.

 

[Fedor22]

Если в основном обществе убытие земельного участка не скажется на стоимости чистых активов основного общества (т.е. ЧА будут не менее размера уставного капитала)

Учитывая, что размер УК составляет 25тыщ., а в активах числится еще куча объектом недвижимости, то полагаю, что ЧА после выбытия участка не станут меньше УК ООО1.
Спасибо!

 

[Сашасан]

а с какой радости обязательно нужно привлекать независимого оценщика и что там оценивать? Ведь никто не оплачивает долю в новом ооо имуществом. В новом ооо долю вообще никто ничем не оплачивает. Здесь нет передачи имущества в обмен на долю в уставном капитале, выделение это вовсе не передача имущества в обмен на долю. Здесь есть какая-то ст-ть остаточная по баласу по активу, вот ее передаешь , а по пассиву на эту стоимость либо долгов передаешь либо той же нераспределенной прибыли. да и ук нового об-ва формируешь за счет нераспределенной прибыли головного об-ва, по активу и пассиву передаешь в новое об-во что хочешь и что есть, типа по активу хорошее им-во по пассиву долги которые отдадут, а дебиторку например по которой не заплатят и долги которые не хочешь возвращать оставляешь скажем в старом об-ве.

 

[Fedor22]

а с какой радости обязательно нужно привлекать независимого оценщика и что там оценивать? Ведь никто не оплачивает долю в новом ооо имуществом. В новом ооо долю вообще никто ничем не оплачивает. Здесь нет передачи имущества в обмен на долю в уставном капитале, выделение это вовсе не передача имущества в обмен на долю.

Задумался Как в этом случае определить размер УК выделяемогго общества? по стоимости участка, отраженной в разделительном балансе?

 

[Сашасан]

да с точки зрения ук нового об-ва наплевать на эту стоимость. Сколько прибыль позволяет и сколько хотите в пределах прибыли столько и пишите в уставный капитал (это ваша воля и творчество в пределах дозволенного по прибыли). Ну например остаточная ст-ть иму-ва у вас скажем 700 т.р. (в том числе передаваемого которое вы хотите передать на 600 т.р) нераспределенка скажем на 200 т.р. и долги на 500 т.р. вот ваш баланс. Вот вы по активу передаете им-во на 600 т.р. По пассиву допустим нераспределенки на 50 т.р. (вот это будет ваш уставный капитал) и еще на 500 т.р. скажем долги и еще на 50 т.р. для уравнения оставшейся нераспределенки
т.е. ук никак не привязывается к стоимости имущества, ук определяется волевым путем исходя из источника например - нераспределенной прибыли

 

[Анемонкис]

Подскажите, такая ситуация:

ООО арендует помещение, выигранное путем участия в тендере. Это ООО хотят закрыть, оставив за собой адрес. Арендодатель говорит, что они не могут просто переоформить адрес на новую компанию, нужно освобождать помещение и заново выигрывать тендер и т.д.

Есть какие-нибудь способы оставить за собой адрес?! Посоветовали путем реорганизации выделением, выделить ООО с правами на этот адрес?! Такое возможно?

 

[Carleone]

выделить ООО с правами на этот адрес?! Такое возможно?

если никаких ограничений договором не установлено, то можно сделать и так...

 

[Alkien]

Анемонкис, при прочих равных - я бы использовала присоединение, так как после выделения, нужно будет заняться еще ликвидацией, а при присоединении можно ограничиться только реорганизацией.

 

[amd]

при прочих равных - я бы использовала присоединение, так как после выделения, нужно будет заняться еще ликвидацией, а при присоединении можно ограничиться только реорганизацией.

Видимо не просто так они хотят от нынешнего ЮЛ избавиться. А при присоединении перейдут ВСЕ права и обязанности в полном объеме. Тогда зачем от первого избавляться?

 

[Шпилькина]

как думаете, пройдет ли в СПб регистрация выделения ООО, если УК сформирован из нераспределенной прибыли, но фактически имеется непокрытый убыток. прибыль есть, но небольшая и арифметически лишь уменьшает убыток.
будет ли 15 налоговая копаться в балансе? или справку бухгалтерскую приложить?

 

[s@tch]

Здравствуйте. Подскажите при реорганизации в форме выделения, с какого момента вступают в силу положения разделительного баланса (переход прав, имущества, обязательств и т.п.): с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации (после подачи ф.12003), либо с момента создания выделяемого общества (по ф.12001)? И еще, в какой момент происходит передача имущества, обязательства, т.е. в какой момент подписывается переда точный акт? Спасибо