Выделение из ООО

[Carleone]

Необходимо в Уставе прописывать, что общества созданы всвязии с реорганизацией?

исключительно по-Вашему желанию, в Уставе можно прописать положения о правопреемстве, а можно ничего не указывать...

 

[Junior]

Несколько вопросов по решении о реорганизации в форме выделения (ООО из ООО):
Получатся, что решение будет одно и в РО предоставляется только при подаче уведомления Р12003, в котором принимаются решение:
1. О реорганизации
2. О порядке и условиях выделения, а именно о сроках уведомления НО, ПФР, ФСС, кредиторов и о двойной публикации в вестнике.
3. О создании нового общества , здесь мы решаем вопросы о:
- наименовании
- адресе
- размере УК, а также, если нужно, за счет чего он формируется?
- долях учредителей
- утверждении устава нового общества
- избрании директора
- вроде бы все? Или еще что-то нужно?
4. Об утверждении разделительного баланса
5. О внесении в устав старого общества – т.е. нужно вместе с заявлением Р12001 приложить еще и 13001 или можно предоставить позже??

Подойдет такая повестка дня нечего не пропустил?

 

[снеговик]

будет одно

будет два.
четаем закон:

2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.


http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_6.html#p1258
© КонсультантПлюс, 1992-2013

 

[Junior]

…
Тогда я окончательно запутался
Получается что 2 решение
1 решение от рео-ой ООО о: такойреорганизации, о порядке и об условиях выделения, об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении?
2 решение от выделяемого ООО об утверждении: наименования, адресе, размера УК, долях учредителей, устава, директора?

2 решения, и если 1 предоставляется при уведомлении, то что будет со вторым решением по 129-фз при рео никакие решения не предоставляются… (в) утратил силу с 1 июля 2011 года. - Федеральный закон от 01.07.2011 N 169-ФЗ)

…

а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

Органы общества это: ОСУ, ЕИО, Совет директоров … правильно?

Добавлено через 4 минуты 54 секунды

при необходимости решает

Т.е. может и не бы необходимости решать иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества,… что законодатель имеет ввиду???

 

[снеговик]

первое, принимает ОСУ реорганизуемого общества:
1. о реорганизации
2. о порядке и об условиях выделения
3. о создании нового общества (создать, название..., адрес..., ук..., доли в ук...)
4. утвердить РБ
5. внести изменения в устав реорганизуемого общества
6. прочая хрень

второе, принимает ОСУ выделяемого общества
1. Утверждение устава выделяемого общества
2. Назначить директором выделяемого общества

Добавлено через 2 минуты 46 секунд

то законодатель имеет ввиду???

ну например, в решении еще можно (а по-идее нужно, просто ФЗ об ООО не предусмотрено, вроде)
1) осуществление публикации в ВГР
2) подача заявлен-уведомлен о начале рео
3) уведомление кредиторов

 

[Junior]

снеговик, большое Вам спасибо за помощь
Но я все равно не понимаю, почему Вы думайте, что в п.2 ст. 55 идет речь о необходимости принятия именно 2 решений…

Получится что оба эти решения прикладываются к Р12003???

 

[снеговик]

именно 2 решений…

так веть решения эти от разных обществ принимаются:
первое - от ОСУ реорганизуемого
второе - от ОСУ выделяемого

Ну то есть одно, скажем, от ООО "Ромашка"
второе от ООО "Лютик"

 

[Junior]

Т.е. решения вопросы об утверждении устава и назначении директора это исключительная компетенция ОСУ ООО "Лютик" – выделяемого общества.

первое, принимает ОСУ реорганизуемого общества:
1. о реорганизации
2. о порядке и об условиях выделения
3. о создании нового общества (создать, название..., адрес..., ук..., доли в ук...)
4. утвердить РБ
5. внести изменения в устав реорганизуемого общества
6. прочая хрень

Моет быть тогда логичнее вопросы о наименовании, адресе, перенести во второе решение ООО "Лютик"

Добавлено через 6 минут 21 секунду

оба эти решения прикладываются к Р12003???

правильно?

 

[снеговик]

Т.е. решения вопросы об утверждении устава и назначении директора это исключительная компетенция ОСУ ООО "Лютик" – выделяемого общества.

ну с ФЗ хрен поспоришь, он какбэ обязывает.
в теории называецца инператив императив .. вроде...))

Добавлено через 1 минуту 8 секунд

Моет быть тогда логичнее вопросы о наименовании, адресе, перенести во второе решение ООО "Лютик"

зачем?
Если в ФЗ четко очерчен круг вопросов, то опять же не поспоришь

Добавлено через 2 минуты 33 секунды

правильно?

правильно

 

[Junior]

Спасибо снеговик, вроде понял…

Добавлено через 1 час 29 минут 45 секунд
снеговик, покритикуйте, пожалуйста протокол реорганизуемого ООО

ПРОТОКОЛ № 01/2013
общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью "Ромашка"
ОГРН 102*******************

Место проведения собрания: город ***************************
Дата проведения общего собрания: 30 января 2013 года
Время проведения общего собрания: 10:00 ч.

На собрании присутствовали:
УЧ. 1
УЧ. 2
УЧ. 3
– участники Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка».

Единогласно председателем собрания участников избран – УЧ. 1
Единогласно секретарем собрания участников избрана – УЧ. 2

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. О реорганизации Общества с ограниченной ответственностью "Ромашка" (далее - ООО "Ромашка") в форме выделения;
2. О порядке и условиях выделения;
3. О создании нового общества;
4. Об утверждении разделительного баланса;
5. О внесении в устав ООО «Ромашка» изменений.
6. Об утверждении устава ООО "Ромашка" в новой редакции.

По вопросам повестки дня выступал участник общества УЧ. 1
Всеми присутствующими единогласно приняты следующие решения:

1. Реорганизовать ООО "Ромашка" в форме выделения из него Общества с ограниченной ответственностью "Лютик" (далее - ООО "Лютик").

2. Утвердить следующий порядок и условия реорганизации:
- в срок не позднее 3 (три) дней с момента принятия данного решения уведомить о реорганизации налоговый орган, а также Пенсионный фонд Российской Федерации и Фонд социального страхования Российской Федерации;
- составить реестр кредиторов и в срок не позднее 3 (три) дней с момента принятия данного решения уведомить их о реорганизации;
- с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц поместить сообщения о проводимой реорганизации в журнал «Вестник государственной регистрации».

3. Создать новое общество и определить:
Фирменные наименования:
полное – Общество с ограниченной ответственностью «Лютик»,
сокращённое – ООО «Лютик».
Адрес места нахождения постоянно действующего единоличного исполнительного органа ООО «Лютик»: город ****************************;
Уставный капитал ООО «Лютик» в размере 10 000 (десять тысяч) рублей разделенный на три доли, а именно:
- Учредитель УЧ. 1 доля в уставном капитале ООО «Лютик» составит 33,75 % номинальной стоимостью 3375 (три тысячи семьдесят пять) рублей;
- Учредитель УЧ. 2 доля в уставном капитале ООО «Лютик» составит 33,75 % номинальной стоимостью 3375 (три тысячи семьдесят пять) рублей;
- Учредитель УЧ. 3 доля в уставном капитале ООО «Лютик» составит 32,5 % номинальной стоимостью 3250 (три тысячи двести пятьдесят) рублей.

4. Утвердить разделительный баланс.

5. Внести в устав ООО «Ромашка» изменения, а именно сведения о правопреемнике.

6. Утвердить устава ООО "Ромашка" в новой редакции.

Председатель собрания ______________________ УЧ. 1
(подпись)
Секретарь собрания ______________________ УЧ. 2
(подпись)
Участник общества ______________________ УЧ. 3
(подпись)

 

[снеговик]

Junior, я тока подписи формирую так:
Председатель___________
Секретарь

Участники:
1_______
2________
3__________

Больше вопросов не возникло.

 

[Junior]

снеговик, покритикуйте, пожалуйста решение 2 выделяемого общества

ПРОТОКОЛ № 01/2013
собрания учредителей
Общества с ограниченной ответственностью "Лютик"

Место проведения собрания: город *******************
Дата проведения общего собрания: 30 января 2013 года
Время проведения общего собрания: 10:00 ч.

На собрании присутствуют:
УЧ.1
УЧ.2
УЧ.3
– учредители Общества с ограниченной ответственностью «Лютик» (далее – общество).

Единогласно председателем собрания учредителей избран – УЧ.1
Единогласно секретарем собрания учредителей избрана – УЧ.2

Повестка дня:
1. Утверждение устава общества;
2. Назначение директора (постоянно действующего исполнительного органа) общества;

По вопросам повестки дня выступал учредитель общества УЧ.1.
Всеми присутствующими единогласно приняты следующие решения:

1. Утвердить устав общества;
2. Директором (постоянно действующим исполнительным органом) общества назначить УЧ.1 ИНН ************************


Председатель собрания ______________________ УЧ.1
(подпись)
Секретарь собрания ______________________ УЧ.2
(подпись)
Участник общества ______________________ УЧ.3
(подпись)

 

[снеговик]

собрания учредителей

общего собрания участников

учредители Общества с ограниченной ответственностью «Лютик»

участники, елы-палы!
дальше писать про учредителей не буду, но вы поняли)

а так все гуд, у меня вопросов больше не возникло

 

[Junior]

участники, елы-палы!

Я всегда думал, что при создании решения принимают учредители, авсе последующие решения принимают участники.

 

[снеговик]

Junior, и правильно думали, что интересно!
Вот только эти опасные парни в вашем втором решении принимают, не решение о создании, а несколько другое (устав, директор)
Да и закон их прямо называет участнегами.
Ну чтоб значит споров было меньше (например между вами и мной))

 

[Junior]

дальше писать про учредителей не буду, но вы поняли)

да все понятно!
снеговик, СПАСИБО ЗА РЕАЛЬНУЮ ПОМОЩЬ!!!

 

[WEB]

Так получилось , что УК выделяемых Обществ надо сформировать деньгами, а в решении о рео, подаваемом в начале процедуры, было написано, что формируется имуществом.
Я так подозреваю, что в 46-й сравнивать решения ни кто не будет, если я сейчас "подредактирую", но хотелось бы услышать мнение коллег.

 

[снеговик]

WEB, да, всем на это похрен

 

[WEB]

А решение участников выделяемого мы принимаем в любое время с даты принятия решения о рео и до подачи в наложку? Или принципиально одновременно с решением о рео?

 

[Moseva]

Добрый день! Прочитала ветку и хочу уточнить: правильно ли я поняла, т.к. предстоит в первый раз заняться выделением:
УК выделяемого Общества может быть сформирован из:
УК реорганизуемого Общества;
добавочного капитала;
нераспределенной прибыли;
резервного капитала.

Участниками выделяемого ООО могут быть:
-Само реорганизуемое ООО 100%
-все участники реорганизуемого ООО, пропорционально своим долям в УК
или еще есть какие-то варианты.
Большая просьба: если есть форма разделительного баланса, сбросьте, пожалуйста в личку moseva@list.ru Спаcибо