Выделение из ООО

[снеговик]

на общем собрании утвердить стоимость по данным бух.учета

да можно и этого вобщем-то не делать
в разделительном отражаете - и все

 

[EXl87]

Добрый день, форумчане.
Поскажите пожалуйста, законно ли преобразование ООО "1" с участником-1 и участником-2 в форме выделения в ООО "2" с участником-1?
В данный момент вижу перед глазами именно такое выделение, ООО "2" уже зарегистрированно. Неоходимо обосновать законность данного действия и риски призания регистрации такого ООО "2" недействительной.
Заранее спасибо.

 

[снеговик]

EXl87, закон об ООО прямо такого не запрещает, но по аналогии с ФЗ об АО, такое выдение неправильно.

 

[EXl87]

EXl87, закон об ООО прямо такого не запрещает, но по аналогии с ФЗ об АО, такое выдение неправильно.

т.е. существует риск признания регистрации такой ООО неправомерной? Если да, то подскажите пожалуйста, кто может такую регистрацию оспорить и на каком основании?
(к сожалению судебную практику по данному вопросу не нашел , поэтому извиняюсь за назойливость).

 

[снеговик]

кто может такую регистрацию оспорить и на каком основании

участник реорганизуемого общества.
ибо из реорганизуемого общества выделили новое юр лицо, которому передали часть имущества реорганиз общества.
Соотвественно ДСД участника в реорганизуемом обществе уменьшилась.
В качестве компенсации ему как раз и дают долю в ном обществе (все соотвественно в пропорции)
Если не дают - пичалька)

 

[турандот]

Прочитала ветку.

Прошу совета:
Есть ООО с двумя участниками А и Б (уставник 20000) доли 50% и 50%
Хотят поделить бизнес попалам.
Собираюсь выделить ООО с 1 участником Б, в старом обществе остается тоже один участник А. Для этого формирую уставный капитал создаваемого 10 000 за счет части уставного капитала реорганизуемого.
Уставный реорганизуемого соответственно уменьшаю до 10 000.

Вопрос: нужно ли в рег орган подавать заявление, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала?

 

[Hakins]

Уважаемые коллеги!!!
Сориентируйте меня пожалуйста по пакету документов на последнем этапе выделения (после выхода второго объявления в Вестнике)
- 12001 на каждое новое ООО,
- гарантийные письма на каждое новое ООО от собственника,
- Решения о создании новых ООО (если у меня там единственный участник реорганизуемое ООО, то кто подписывает это решение, его директор или его участники),
- Разделительный баланс (его к каждому новому ООО прикладывать или можно один подать и все???),
- 13001 на оерганизуемое ООО (только что в ней писать???? ведь по сути у меня ничего не изменилось в нем)
- Заявителем в 12001 на новые ООО выступает исполнительный орган реорганизуемого ООО, правильно?
- Квитанции на госпошлину на новые ООО, плательщик заявитель (по 4000),
- и госпошлина на внесение изменений по реорганизуемому ООО (800 р.)
- Копии объявлений о рео,
Есть ли еще какие-то документы, которые надо приложить? Может чего упустила...
Спасибо.

Добавлено через 1 час 1 минуту 11 секунд
И еще вопрос, надо ли в Уставе новых ООО писать,что они образованы путем выделения из основгого ООО???

 

[Таличка]

Прочитала ветку.

Прошу совета:
Есть ООО с двумя участниками А и Б (уставник 20000) доли 50% и 50%
Хотят поделить бизнес попалам.
Собираюсь выделить ООО с 1 участником Б, в старом обществе остается тоже один участник А. Для этого формирую уставный капитал создаваемого 10 000 за счет части уставного капитала реорганизуемого.
Уставный реорганизуемого соответственно уменьшаю до 10 000.

Вопрос: нужно ли в рег орган подавать заявление, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала?

Я так же прочла всю ветку и добралась до вашего письма. У меня такая же ситуация. Как вы поступили?
На уменьшение в налоговой мне сказали, что надо подавать форму.
Я тут начиталась всего и теперь мне не понятно, что: выделение за счет выхода одного участника с его долей, это не очень правильно?:dont_know:

Добавлено через 1 час 3 минуты 10 секунд
снеговик,
Почему Вы считаете, что вариант в выделением за счет уставника это неправильно?
Можете мне пояснить, пожалуйста.

Я также как и Вы в 2004, прохожу через первую процедуру выделения. И я также ввела участника, наделила 50%. А теперь мне надо выделить из ООО Ромашка ООО Василек. Грубо: разделение бизнеса. В Ромашке два участника: юрик 10000 (50%) и физик 10000 (50%). Физик хочет уйти со своей долей и половиной активов и пассивов в Василек, а в Ромашке останется юрик. У меня и задание, чтобы физик вышел в процессе выделения. Я так понимаю, что подавать мне надо сразу две формы: на выделение и уменьшение УК и в Вестники тоже два объявления. Могу ли я так делать?
Как Гуру прошу у Вас поддержки и пояснения. Заранее благодарю.

 

[снеговик]

Таличка, за гуру спасибо))

участниками выделяемого общества д.б. либо
1) все участники реорганизуемого общества
2) само реорг общество

Здесь прямая аналогия с ФЗ об АО.
К сожалению закон об ООО нормально этого не раскрывает (ну насчет участников)

Формирование УК -
можно и за счет ук реорганизуемого (ранее я писал шо это не возможно, но это неправильно, если чо))

Соотвественно варианты формирования ук выделяемого:
сам уставный капитал;
добавочный капитал;
нераспределенная прибыль;
резервный капитал.
и тэ дэ....

Если формировать из ук реорганизуемого, то таки да, ук реорганизуемого уменьшится.

Однако если его не трогать, то ук уменьшаться не будет

Добавлено через 4 минуты 0 секунд
реорганизация не будет, ИМХО, означать что некоторые участники выходят из реорганизуемого и "переходят" в выделяемое общество.
Доли в выделяемом будут иметь все участники реорганизуемого, иначе ущемляются их права и законные интересы.
При передачи активов не забывайте про принцип "весов":
сколько отдаем активов, столько же пассивов.

Добавлено через 6 минут 58 секунд
Hakins,
еще нужно приложить док-ва уведомления кредиторов (либо справку об их отсутствии)

что они образованы путем выделения из основгого ООО

я пишу

 

[Таличка]

реорганизация не будет, ИМХО, означать что некоторые участники выходят из реорганизуемого и "переходят" в выделяемое общество.
Доли в выделяемом будут иметь все участники реорганизуемого, иначе ущемляются их права и законные интересы.

Немного не поняла ответа. Это означает, что будет отказ, т.к. в выделившуюся компанию уходит один участник? Но ведь они единогласно решили, что один уходит, а другой остается и активы с пассивами делят пополам. В чем же здесь несправедливость? Снеговик, не могли бы Вы мне прислать бланк протокола о выделении? Пожалуйста! Завтра попробую еще раз посетить 46-ю на консультацию. Меня шефы покусают, если так не получится, как они хотят.

 

[снеговик]

Таличка, де-юре так делать нельзя
де-факто наши ФНС и не такое регили, может быть все пройдет...
Дело в том, что для выхода участника из состава, реорганизация - не основание.
Т.е. выделяется новое юр лицо, наделяется актив/пассив реорганизуемого общества.
Все (да-да, именно все) участники реорганизуемого получаю долю в выделяемом.
Потом они могут выйти из состава выделяемого
Так д.б.

 

[Vero4ka]

Добрый день форумчане, собираюсь налоговую уведомлять о реорганизации в форме выделения, вот вопрос, нужно ли платить пошлину???

Добавлено через 22 минуты 1 секунду
опс, все .. спасибо.. ответ нашла, пошлина не нужна)

 

[Анжел]

Пришлите кто может образец разделительного баланса на почту 301745@mail.ru, очень нужно. Заранее спасибо.

 

[helena2a]

Если уж не пожадничаете, и мне нужен Баланс

Добавлено через 11 минут 33 секунды
почта 1746161@mail.ru

 

[WEB]

Из ООО выделяются несколько ООО. Подавать на регистрацию планирую поэтапно, так как выделяемые создаются в другом регионе, как пройдет адрес не понятно и не хочется рисковать сразу несколькими госпошлинами.
Как я понимаю логику работы 46-й вполне допустимо регистрировать выделяемые по отдельности. Но хотелось коллег, у которых это проходило на практике.

 

[снеговик]

по отдельности можно, это совершенно точно.
Но эта...если создаем выделяемые общества в реионе...подаем на рео вроде тож в регионе, не?

 

[WEB]

по отдельности можно, это совершенно точно.

Спасибо

Но эта...если создаем выделяемые общества в реионе...подаем на рео вроде тож в регионе, не?

Нет. ч.1 ст.15 ФЗ о госрегистрации. Не знаю только такой же порядок проверки адреса, как при переходе из региона в регион или попроще.

 

[Анжел]

по отдельности можно, это совершенно точно.
Но эта...если создаем выделяемые общества в реионе...подаем на рео вроде тож в регионе, не?

Подскажите, а как тогда будут проходить изменения по реорганизуемому обществу?

Добавлено через 6 минут 28 секунд
Снеговик ответьте пожалуйста, необходима консультация по реорганизации в форме выделения.
Первый этап прошел, публикация была.
Интересует последний этап, пакет документов подаваемых в ИФНС:
- 12001 на каждое новое ООО,
- гарантийные письма на каждое новое ООО от собственника,
- Решения о создании новых ООО
- Разделительный баланс (его к каждому новому ООО прикладывать или можно один подать и все???),
- 13001 на реорганизуемое ООО (только что в ней писать???? ведь по сути у меня ничего не изменилось в нем)
- Заявителем в 12001 на новые ООО выступает исполнительный орган реорганизуемого ООО, правильно?
- Квитанции на госпошлину на новые ООО, плательщик заявитель (по 4000),
- и госпошлина на внесение изменений по реорганизуемому ООО (800 р.)
- Копии объявлений о рео,
- Спрака об отсутствии кредиторов
Что-то еще надо или это полный перечень документов.
Спасибо.
И еще вопрос, надо ли в Уставе новых ООО писать,что они образованы путем выделения из основгого ООО???

 

[снеговик]

Подскажите, а как тогда будут проходить изменения по реорганизуемому обществу

все как обычно: у восьми нянек - шестнадцать сисек. Сколько контор будет выделено, столько и свидетельств на основное общество дадут.
А так - все тож самое.

- Решения о создании новых ООО

че за неведомый зверь? Решение о рео осн общества и есть "решение о создании", т.к. в нем прописываем "реорганизовать и ВЫДЕЛИТЬ____"

Разделительный баланс

сколько контор выделяем, столько и комплектов документов готовим, ибо рег дела будут разные.

Заявителем в 12001 на новые ООО выступает исполнительный орган реорганизуемого ООО

пральна

я еще всегда справку из ПФ всегда упорно прикладываю (хотя и не надо вроде, но я, как та монашка из незабвенного онигдота)
+решения от участников выделяемых обществ - об утвержден устава и назначении ЕИО

 

[Анжел]

Меня очень интересует 13 Ф, какие изменения там проводятся, если в основном обществе не проходят никакие изменения?
Необходимо в Уставе прописывать, что общества созданы всвязии с реорганизацией?