Выделение из ООО

[Nastick]

Здравствуйте!
Прошу помощи у знатоков выделения.

Из ООО А (участники - Вася, Петя, Коля) выделяются ООО Б (единственный участник - Вася) и ООО В (единственный участник - Петя). УК выделяемых ООО формируется за счет нераспределенной прибыли (по 10 000 р). В ООО А остается один участник - Коля.

Возможен ли такой вариант?

Если да, какие документы и на каком этапе подавать?
Поделитесь, пожалуйста протоколом о реорганизации L_anastasiya05@mail.ru

 

[Vishnya]

В ООО А остается один участник - Коля.

Так нельзя. Остаются Вася, Петя, Коля.

 

[Nastick]

А не получится так, что реорганизуемое ооо станет участником новых ооо?

 

[снеговик]

А не получится так

может получиться,сесли предусмотрите это решением.

Т.е. участнки выделяемого общества либо все участники реорганизуемого, либо само реорганизуемое общество

 

[Nastick]

может получиться,сесли предусмотрите это решением.

Т.е. участнки выделяемого общества либо все участники реорганизуемого, либо само реорганизуемое общество

Я окончательно запуталась.
Можно ли сделать так, чтобы в выделяемых ООО (Б и В) участниками были только: в ООО Б - Вася, в ООО В - Петя, а в реорганизуемом ООО (А) остался только Коля? (я так понимаю, что в этом случае надо 14 и 13 формы подавать после или одновременно с заявлением о реорганизации?)

 

[снеговик]

Nastick,

Можно ли сделать так

с правовой точки зрения (ибо нарушение прав) - нет.
Чисто технически (налоговая зарегит) - да

 

[Nastick]

ибо нарушение прав

нарушение чьих прав?

Тогда как правильно?

 

[снеговик]

нарушение чьих прав

нарушение прав участников реорганизуемого общества.
Т.е. от общества, где они имеют долю отрезается часть прав/обязанностей, а компенсации (в виде лоди в выделяемом0 - хрен!

Тогда как правильно

пост 344 этой ветки. уже писал

 

[DeniZa]

Доброго времени суток, Форумчане!
Сегодня получили отказ из налоговой (г. Владимир) в выдаче документов о начале реорганизации (подавали форму 12003 и оригинал протокола) в отказе написано, что заявление не представлено. А не представлено оно потому что в представленной форме 12003 в листе А в пункте 5 указано наименование органа регистрировавшего юр. лицо в 2002 г. Указывать же надо было современное название того же органа. Кто-нибудь сталкивался с такими отказами? У нас все в шоке (реорганизацией занимаемся не в первый раз).

 

[снеговик]

же надо было современное название того же органа

ИМХО, бред. Указывать лучше всего как в ЕГРЮЛ.
ФНС то тоже на эти данные опирается
И если там - ИМНС, то так и писать

 

[Сашасан]

Здравствуйте!
Прошу помощи у знатоков выделения.

Из ООО А (участники - Вася, Петя, Коля) выделяются ООО Б (единственный участник - Вася) и ООО В (единственный участник - Петя). УК выделяемых ООО формируется за счет нераспределенной прибыли (по 10 000 р). В ООО А остается один участник - Коля.

Возможен ли такой вариант?

Если да, какие документы и на каком этапе подавать?
Поделитесь, пожалуйста протоколом о реорганизации L_anastasiya05@mail.ru

а по-моему ООО не АО, в ООО можно все что угодно, лишь бы это было правильно описано решениями о реорганизации, разделительными балансами передаточными актами, договорами и т.п. Нет там в ООО ограничений.
А вот в АО есть одно базовое - типа размещение акций нового об-ва должно быть на одинаковых принципах для всех и каждого акционера старого. Так что пользуйся формой ООО как тебе хочется. А формировать ук нового об-ва за счет нераспределенки или переоценки или и того и другого это самое милое дело, если так решат все участники головного (из того которого выделяются, об-ва) так и будет, а хотите уменьшайте УК головного, но возможно там итак минимальный размер и уменьшать некуда, тогда за счет прибыли и остается формировать ук нового об-ва

А уж какие доки делать, бери закон об ООО выбирай статью о выделении и делай строго и точно по этой статье. Ну как суп сварить по поварской книге

 

[снеговик]

Ну как суп сварить по поварской книге

Саш, а не получится ли что если одному из участников ООО не дать доли в ук выделяемого общества, фактически - у него отрежут часть пирога.
Не?

Добавлено через 46 секунд
Т.е. доля - это прежде всего активы, а если от них часть отрезали то и доля уменьшилась...

 

[Сашасан]

конечно получится, но ведь он соглашался с таким подходом и они так между собой договорились и именно так понимали разделение или выделение что одному например такие активы другие такие и долги соответственно (конечно нельзя ели одному активы а другому долги, нужно чтобы одному активы и на такую же сумму как активы и долги, чтобы разделительный баланс был сбалнсирован если это возможно, аа если невозможно то и реорганизации не будет, поскольку в ООО решение о реорганизации принимается всеми участниками до единого единогласно и на то была его воля. Хоть 1% участника не будет и реорганизации по идее не будет или потом по суду снесут.
А в АО (не важно ЗАО или ОАО) там в законе в общем тоже ничего на такой частный случай нет, но в стандартах ФСФр-кий вот этот принцип что всем акционерам реорганизуемого об-ва на одинаковых условиях дают акции нового об-ва. Вот оттуда это все растет.

Добавлено через 12 минут 41 секунду
Т.е видимо цель этой реорганизации такая. старое об-во (ООО) имеет кое-какие активы хорошие и разные долги допустим два участника один нормальный а второе юр. лицо под снос. На юр. лицо отпишут плохие активы и долги по которым не отдадут никогда, а в новое об-во выделят нормального участника с нормальным активом и п долгами по которым отдадут. Получается такая классика жанра

Добавлено через 15 минут 40 секунд

конечно получится, но ведь он соглашался с таким подходом и они так между собой договорились и именно так понимали разделение или выделение что одному например такие активы другие такие и долги соответственно (конечно нельзя ели одному активы а другому долги, нужно чтобы одному активы и на такую же сумму как активы и долги, чтобы разделительный баланс был сбалнсирован если это возможно, аа если невозможно то и реорганизации не будет, поскольку в ООО решение о реорганизации принимается всеми участниками до единого единогласно и на то была его воля. Хоть 1% участника не будет и реорганизации по идее не будет или потом по суду снесут.
А в АО (не важно ЗАО или ОАО) там в законе в общем тоже ничего на такой частный случай нет, но в стандартах ФСФр-кий вот этот принцип что всем акционерам реорганизуемого об-ва на одинаковых условиях дают акции нового об-ва. Вот оттуда это все растет.

Добавлено через 12 минут 41 секунду
Т.е видимо цель этой реорганизации такая. старое об-во (ООО) имеет кое-какие активы хорошие и разные долги допустим два участника один нормальный а второе юр. лицо под снос. На юр. лицо отпишут плохие активы и долги по которым не отдадут никогда, а в новое об-во выделят нормального участника с нормальным активом и п долгами по которым отдадут. Получается такая классика жанра

Доля это вообще некая функция умственной субстанции. Уставняк сформируют за счет прибыли это совершенно нормально и там определят какую угодно долю в каом угодно размере ну согласно величины этого ук в новом об-ве конечно, а в новое об-во передадут какой нужно (и какой можно) актив и какой нужно пассив из баланса старого, главное чтобы они по суммам с учетом этого формируемого ук совпадали

 

[снеговик]

конечно получится

вот и получается что одного из участников обделяют! Другое дело если "обделенный" участник соглашается с таким обделением. Но эт как-то абсурдно, от активов-то отказываться
Т.е. было ООО "Ромашака"
Участники:
Иванов-50%
Петров-50%

Выделили ООО "Лютик", передали ему активы/пассивы Ромашки.
Единсвтенный уастник ООО "Лютик" - Иванов.

Хитрый перец этот Иванов: и долю в Ромашке сохранил и в Лютике - на 100%
А Петров получается обделен...

 

[Сашасан]

Но ведь Петров сам все это подписал, если не подписал значит ничего этого не будет. А если подписал значит на то его воля. Он подписал это в нормальном состоянии? не под действием угроз обмана и т.п.? Подписал в виде протоколов о реорганизации И никаких ограничений на его волю для формы ООО в отличии от ЗАО или ОАО где бежит куча "защитников" попранных прав нет.
От активо он не отказывается если он остается в Старом об-ве там тоже какие-то активы остаются и какие-то пассивы может быть плохие активы и плохие пассивы но остаются

 

[снеговик]

Но ведь Петров сам все это подписал

ок. согласен.
кстати в старой редации закона об ООО кажется было прям уточнеие насчет участников - кто именно может ими быть...
К сожалению в сегодняшней редакции эта инфа отсутствует((

 

[Hakins]

Коллеги, подскажите, плиз, следующее. Я слышала, что с недавнего времени, 46я не стала принммать сразу пакет на новую организацию и на внесение изменений в основной, что нужно ждать, пока зарегают новую. Это правда? а то боюсь, что госпошлина в трубу просто вылетит.

 

[gera]

Коллеги, подскажите, плиз, следующее. Я слышала, что с недавнего времени, 46я не стала принммать сразу пакет на новую организацию и на внесение изменений в основной, что нужно ждать, пока зарегают новую. Это правда? а то боюсь, что госпошлина в трубу просто вылетит.

Что-нибудь прояснилось ?? откуда такие слухи?

 

[Playboy из 46]

Уважаемые коллеги, каково Ваше мнение:

Выделяю из состава ООО 1 новое ООО 2, участниками ООО 2 будут участники ООО 1, следовательно будет 2 Протокола.

В основном Протоколе ООО 1 я рассмотрел все предусмотренные п. 2 ст. 55 вопросы:
- о реорганизации общества;
- о порядке и условиях реорганизации;
- о создании нового Общества;
- об утверждении разделительного баланса;
А ТАКЖЕ ИЗМЕНЕНИЯ, ПРЕДУСМОТРЕННЫЕ РЕШЕНИЕМ О ВЫДЕЛЕНИИ (!)
Вот здесь основная загвоздка и кроется... Если имеются ввиду изменения, связанные с уменьшением Уставного Капитала ООО 1, то этот Уставный капитал может и не уменьшаться вовсе (в случае, если величина активов значительно его превышает, например).

КАКИЕ ИЗМЕНЕНИЯ, ПРЕДУСМОТРЕННЫЕ РЕШЕНИЕМ О ВЫДЕЛЕНИИ имеет ввиду законодатель? Может быть именно сведения о том, что у ООО 1 есть теперь частичный правопреемник? Но, ведь в перечне обязательных пунктов, которые должен содержать Устав ООО, пункта о правопреемстве нет... Или есть?))) Например, пункт о дочерних и зависимых обществах...)))

 

[Линкс]

А ТАКЖЕ ИЗМЕНЕНИЯ, ПРЕДУСМОТРЕННЫЕ РЕШЕНИЕМ О ВЫДЕЛЕНИИ (!)

Если существенных изменений не вносите, то как правило - стоит отразить положение о правопреемстве.

Добавлено через 5 минут 19 секунд

вот и получается что одного из участников обделяют! Другое дело если "обделенный" участник соглашается с таким обделением. Но эт как-то абсурдно, от активов-то отказываться
Т.е. было ООО "Ромашака"
Участники:
Иванов-50%
Петров-50%

Выделили ООО "Лютик", передали ему активы/пассивы Ромашки.
Единсвтенный уастник ООО "Лютик" - Иванов.

Хитрый перец этот Иванов: и долю в Ромашке сохранил и в Лютике - на 100%
А Петров получается обделен...

Оооо, мою любимую тему затронули.
Все профи этого раздела в один голос говорят что все участники должны войти в состав выделяемого общества. А я вот не согласна, т.к. нет запрета на это!
Логика? Да, все должны получить столько же сколько, сколько имеют в основном обществе.
Но у меня есть один крупный клиент, который в связи с постоянно нарастающими активами выводит эти активы путем рео в выделяемые новые ОООшки. И я делаю именно таким образом:
В основном обществе:
Иванов - 50%
Петров - 50%
создаются в результате выделения
ООО 1 - участник Иванов - 100%
ООО 2 - участник Петров - 100%
ООО 3 - Иванов+Петров - 50/50

Скажите что я не имею права так делать?
Зачастую выделяется и по пять и более ООО.
Если все согласны на такой делёж - почему бы и нет?
Это и есть условия реорганизации!