Нотариальное удостоверение протоколов/решений
- Автор темы Bodom.Flame
- Дата начала
Бывший
Местный
- 11 Дек 2013
- 419
- 443
Вы верно написали, что, исходя из «правила», установленного ВС, и разъяснений Пленума ВС (п. 107 Постановления от 23 июня 2015 г. № 25), если решение единственного участника не подтверждено надлежащим образом, такое решение ничтожно, т.е. не принято.
И Вы предлагаете подтвердить решение ед. участника, которого НЕТ (ничтожного, т.е. не принятого)?
Ну так я и пишу, что строго говоря так нельзя делать. Но на практике все именно так и решают проблему. И других решений я лично не вижу
У нас Устав от апреля 2014 года. Про альтернативный способ подтверждения ничего не прописано. В мае 2019 года истекли полномочия директора. До настоящего момента не продлевались. Сейчас возникла проблема с адресом, необходимо сменить. Для этого необходимо продлить полномочия директора. В Обществе два участника и доля на Обществе. Вопрос - в мае 2019 года требовалось нотариальное собрание проводить или нет? Как можно сейчас продлить полномочия директора? Необходимо собирать собрание у нотариуса и продлять текущей датой полномочия или можно сделать протокол от мая 2019 года и просто подписать его?
Сделайте протокол от мая 2019 года. Обзор действует с 25 декабря 2019, поэтому не распространяется на решения, принятые раньше.
Или проведите текущей датой заочное собрание по инициативе участников. Решения заочного собрания тоже не требуют нотариального подтверждения.
А ничего что в Уставе не прописано ничего про подтверждения принятия решений на собрании? Мы можем выбрать способ подтверждения решений на самом собрании, если делать протокол от мая 2019г.?
Подскажите, пожалуйста, Вы считаете, что решения заочного собрания участников ооо не требуют нотариального подтверждения в любом случае, даже если в уставе (решении) нет альтернативного способа подтверждения для очного собрания?
Устав 2007 года.
Сегодня нотариусом была высказана мысль, что без наличия в уставе альтернативного способа подтверждения, заочные голосования вообще не должны проводиться. Завтра отправимся к другому, но пока нигде не нашла обоснование такого вывода.
В п. 3 статьи 67.1 ГК прямо сказано про то, что подтверждение необходимо в отношении собраний, проводимых в очной форме. Надеюсь, слова кодекса про очную форму наведут нотариуса на какие-то мысли)
Заочные собрания вообще никак не привязаны к уставу и тем более к положениям об альтернативной форме подтверждения.
Если в уставе описан порядок проведения заочного собрания - отлично. Если его нет в уставе, но есть положение о заочных собраниях - ещё лучше. По статье 38 ФЗ об ООО заочные собрания проводятся в порядке, предусмотренном внутренним документом. Теоретически нотариус может захотеть это положение посмотреть. Но большинству адекватных нотариусов оно абсолютно безразлично, если показать грамотно составленные протокол и бюллетени.
almira
Активист
Добрый день, у нас акционерное общество с одним акционером/учредителем/директором (непубличное), бывшее ЗАО. Ведется реестр акционеров регистратором.
Заканчиваются полномочия директора.
Наши регистраторы и нотариус говорят, что в нашем случае не нужно утверждение решений нотариально, банк требует.
Надо ли удостоверять в этом случае решение нотариально?
Если не заверим, будут ли последствия?
Заканчиваются полномочия директора.
Наши регистраторы и нотариус говорят, что в нашем случае не нужно утверждение решений нотариально, банк требует.
Надо ли удостоверять в этом случае решение нотариально?
Если не заверим, будут ли последствия?
Сергей Д.
Активист
вы меняете директора? зачем нотариус?
на основании какого НПА банк требует заверения?
Нет, директор тот же.
На основании письма нотариальной палаты 121/03-16-3 от 15.01.2020 г.
А именно на этот абзац-В связи с этим, для подтверждения решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью рекомендуется свидетельствовать подлинность подписи единственного участника общества на таком решении. То же действие может применяться и для подтверждения принятия решения единственным акционером.
На мои возражения, что это бред и слово "может" это не "обязан", мне отвечают в юридической службе банка-у нас так положено по регламенту, делать обязательно.
Я бухгалтер, не юрист, но , мне кажется, этот абзац вообще не аргумент.
На основании письма нотариальной палаты 121/03-16-3 от 15.01.2020 г.
А именно на этот абзац-В связи с этим, для подтверждения решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью рекомендуется свидетельствовать подлинность подписи единственного участника общества на таком решении. То же действие может применяться и для подтверждения принятия решения единственным акционером.
На мои возражения, что это бред и слово "может" это не "обязан", мне отвечают в юридической службе банка-у нас так положено по регламенту, делать обязательно.
Я бухгалтер, не юрист, но , мне кажется, этот абзац вообще не аргумент.
Сергей Д.
Активист
у банка свои тараканы - это толкование письма их начальниками (юр. управления как правило) - они считают себя самими грамотными.
Попробуйте в Вашем банке показать Письма Банка России от 18 августа 2014 года № 06-52/6680 и от 11 января 2016 года № 03-31-2/28 - оба про то, что положения ГК о подтверждении решений собраний на единственных акционеров не распространяются. Свою позицию ЦБ пока не менял, новых писем на эту тему не было.
Что-то мне подсказывает, что банки должны опираться в своей деятельности всё-таки на письма ЦБ, а не нотариальной палаты.
Так же в обзоре говорится исключительно про ООО, АО там не упоминаются.
Если не сложно, напишите, пожалуйста, удалось ли отбиться.
А какой банк опять лютует?
Интеза и наш местный Инвестбанк.
Второй банк послал читать Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.)
Там я ничего похожего на нас не нашла, какой ущерб один акционер и директор может причинить своему АО, так и не поняла, в банке ликбез проводить отказались, в итоге мы сделали решение на продление полномочий, заверили подпись нотариально, ждем ответ.
Нотариусы все одно и то же сказали-не бывает такого, чтоб АО с одним акционером заверяло решения. Но подпись удостоверили.
Они про 2 пункт обзора. Но в нем говорится только про ООО, поэтому некорректно расширительно распространять его и на АО.
Спасибо вам, устали бодаться просто уже.
Заверили только решение о продлении.
Я правильно понимаю, что по ст. 67.1 , раз мы непубличное АО, у нас не получится сделать "решение о будущих решениях, не заверенных нотариально", то есть будем всегда ходить и платить нотариусам за удостоверение подписей, пока банки не поменяют позицию?
Уже думаю, лишь бы это решение им понравилось, потому что юрист банка хотел вначале вообще свидетельство об удостоверении принятия нотариального решения.
Заверили только решение о продлении.
Я правильно понимаю, что по ст. 67.1 , раз мы непубличное АО, у нас не получится сделать "решение о будущих решениях, не заверенных нотариально", то есть будем всегда ходить и платить нотариусам за удостоверение подписей, пока банки не поменяют позицию?
Уже думаю, лишь бы это решение им понравилось, потому что юрист банка хотел вначале вообще свидетельство об удостоверении принятия нотариального решения.
По закону акционерные общества не могут самостоятельно придумывать способ подтверждения. Они могут только выбирать между нотариусом и реестродержателем. Поэтому по закону решение на будущее не примешь.
Но у нас вообще вся эта история с обзором и т. д. к закону никакого отношения не имеет. Поэтому если банки решение на будущее устроит, то можно попробовать его принять.
Интеза юрист сказал, что точно устроит решение на будущее...видимо, здесь неважно, что мы АО...и ст.67.1 ГК тоже ни при чем, подумаешь, Гражданский кодекс...нотариус отказалась такое заверять, сказала, что противоречит 67.1, отправила меня читать ГК
Хотя, можно к другому нотариусу, конечно.Надеюсь, когда-нибудь эта неопределенность чем-нибудь закончится.