Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет. | Часть 2

[Шпилькина]

преобразовались из АО в ООО, получили документы с регистрации. в ЦБ уведомление теперь подавать не нужно, соответственно, справка регистратора о погашении нам не нужна.
но реестродержатель тем не менее пытается стрясти с нас деньги за погашение. не миллионы, но он и это не наработал со своими бесконечными косяками.
у кого какой опыт? что будет, если откажемся?
в моем понимании, нам теперь все равно, что он там в реестре напогашает.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[irysya]

Добрый день, перечитала всю ветку, но так до конца и не поняла((
Нужно ли заверять решение о преобразование у нотариуса? (компания древняя, акции не зарегистрированы, реестр не передан, в ЕГРЮЛ 2 учредителя, на данный момент 1 акционер). Заранее спасибо

 

[alexey77]

Для всех налоговых обязательное требование заверения решения/протокола об увеличении уставного капитала, по остальным вопросам, заверение или нет, зависит от региона.
Если у Вас Москва, то нет необходимости заверять решение о преобразовании у нотариуса, если регион, то лучше заверить.
Но так как у Вас реестр не передан, то будет большей проблемой найти нотариуса, который заверит его без выписки от Реестродержателя.
Поэтому у Вас, скорее всего, нет выбора, а только подача по ЭЦП и без заверения решений.

 

[alexey77]

Для всех налоговых обязательное требование заверения решения/протокола об увеличении уставного капитала, по остальным вопросам, заверение или нет, зависит от региона.
Если у Вас Москва, то нет необходимости заверять решение о преобразовании у нотариуса, если регион, то лучше заверить.
Но так как у Вас реестр не передан, то будет большей проблемой найти нотариуса, который заверит его без выписки от Реестродержателя.
Поэтому у Вас, скорее всего, нет выбора, а только подача по ЭЦП и без заверения решений.

 

[Линкс]

@irysya, Последний год из-за разъяснений ВАС и нотариальной палаты - все решения АО с единственным акционером должны быть заверены нотариально.

 

[Золла]

По-моему, в разъяснениях ВАС речь идет об ООО, а в письме ФНП только рекомендация удостоверять решения единственного акционера.

 

[Золла]

Однако, в регионах действительно в ФНС отказывают из-за не удостоверенного решения

 

[Золла]

Нужно ли заверять решение о преобразование у нотариуса? (компания древняя, акции не зарегистрированы, реестр не передан, в ЕГРЮЛ 2 учредителя, на данный момент 1 акционер)

ответила вам в лс

 

[Линкс]

По-моему, в разъяснениях ВАС речь идет об ООО, а в письме ФНП только рекомендация удостоверять решения единственного акционера.

Верно. На этой неделе от ЦБ получили письмо что Решение единственного акционера должно быть нотариально заверено.
Теперь это пойдет в массы.

 

[Малыш]

А если в уставе указано, что решение единственного акционера не требует нотариального оформления? Про это ЦБ пишет?

 

[Линкс]

А если в уставе указано, что решение единственного акционера не требует нотариального оформления? Про это ЦБ пишет?

В Уставе неправильно написано.
Органы исходят из того, что решения АО в принципе в соответствии с ГК должны быть удостоверены или нотариусом или регистратором. А состав АО (ОСА или единственный акционер - значения не имеет).

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Katerina Cat]

На этой неделе от ЦБ получили письмо что Решение единственного акционера должно быть нотариально заверено.

это какое-то официальное письмо или ответ на частный запрос?
если частный, не могли бы Вы его выложить или прислать в ЛС?

 

[Линкс]

это какое-то официальное письмо или ответ на частный запрос?
если частный, не могли бы Вы его выложить или прислать в ЛС?

Это частное письмо было.
Постараюсь поделиться содержимым.

 

[Золла]

На этой неделе от ЦБ получили письмо что Решение единственного акционера должно быть нотариально заверено.

можете выложить здесь письмо или выдержки из него?

 

[Линкс]

На этой неделе от ЦБ получили письмо что Решение единственного акционера должно быть нотариально заверено.

это какое-то официальное письмо или ответ на частный запрос?
если частный, не могли бы Вы его выложить или прислать в ЛС?

можете выложить здесь письмо или выдержки из него?

Форумчане, прошу прощения, ввела в заблуждение. Коллега невнятно выразился насчет заверенного решения. Речь шла об ООО в АО.

Надеюсь тоже будет полезной информация:
О не заверенном решении единственного участника о реорганизации ООО в АО, при наличии в Уставе ООО порядка подтверждения принятых решений ОСУ путем простого подписания решения, без нотариуса. ЦБ занял позицию, что в Уставе ООО не предусмотрен порядок подтверждения принятых решений именно единственным участником и на него не распространяются положения о порядке подтверждения общим собранием участников, предусмотренные уставом.
Обязал заверить.

 

[Марита]

Подскажите, пожалуйста! А нужно в Протоколе утверждать передаточный акт при рео из АО а ООО?

 

[Марита]

Подскажите, пожалуйста! А нужно в Протоколе утверждать передаточный акт при рео из АО а ООО?

И, если я тормоз, и это не прописала, может ли быть отказ на втором этапе?

 

[Мурзик]

@Марита, нет, не нужно

 

[olyasem555]

Добрый день. Прошу помощи и совет как довести до конца реорганизацию ЗАО в ООО
с единственным акционером. Ситуация следующая. ЗАО с 2012 г. находится в стадии реорганизации в форме преобразования. На 2012 г. было подготовлено только решение (не был подготовлен передаточный акт и устав ООО). Регистрирующий орган внес запись в ЕГРН о том, что АО находится в стадии реорганизации. В "Вестнике" информация 2 раза была размещена. В 2014 г. был заключен договор с регистратором, а в 06.04.2020 договор по ведению реестра был расторгнут. Другой регистратор не был выбран, в 01.2021 акционер получил предписание на устранения до 12.03.2021. Акционер решил закончить реорганизацию, был составлен передаточный акт, устав ооо. 24.02.2020 Заявление Р12016 и устав 24.02.2020 были направлены в налоговую электронно ЭЦП.
И теперь вопросы:
1. В любом случае надо было заключить договор с регистратором до передачи заявления о завершении реорганизации?
2. Только регистратор имеет право погасить акции и направить уведомление в ЦБ о погашении акций?
Всем заранее спасибо за помощь.

 

[Линкс]

1. В любом случае надо было заключить договор с регистратором до передачи заявления о завершении реорганизации?

Конечно договор с регистратором должен быть до момента прекращения АО. Может повезет - успеете проскочить.

2. Только регистратор имеет право погасить акции и направить уведомление в ЦБ о погашении акций?

В настоящее время да.