Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет. | Часть 2

[olyasem555]

Спасибо за информацию!
Запустили процесс повторного заключения договора с регистратором.
Подскажите пожалуйста:
1. Нужно подготовить решение о назначении регистратора, а именно возобновление прекращенного договора с регистратором? Если у ЗАО единственный акционер, то протокол не нужно составлять?
2. После заключения договора с регистратором необходимо направить заявление в налоговую по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ + Решение о передаче реестра акционеров профессиональному реестродержателю. Верно?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Золла]

1. Если Совета директоров нет, то оформляется Решение единственного акционера.
2. Подаете только форму 13014 без приложений. Если данные от регистраторе уже содержатся в ЕГРЮЛ, которые вы возможно ранее вносили в 2014 году, то не нужно форму подавать.

 

[Ekaterina2303]

Добрый день! Помогите пожалуйста!
Такая ситуация!
Учредителем моего ООО "Ромашка" является ЗАО "Солнышко", которое прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Солнышко" еще в 2017 году. (в контуре учредителем является так же ЗАО").
Как составить заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи с прекращение прав ЗАО его правопреемнику ООО и перехода ему доли.
Заявление будет 13014?
Кто будет заявителем?
Заранее спасибо за помощь!

 

[Timur80]

Добрый день. Прошу помощи и совет как довести до конца реорганизацию ЗАО в ООО
с единственным акционером. Ситуация следующая. ЗАО с 2012 г. находится в стадии реорганизации в форме преобразования. На 2012 г. было подготовлено только решение (не был подготовлен передаточный акт и устав ООО). Регистрирующий орган внес запись в ЕГРН о том, что АО находится в стадии реорганизации. В "Вестнике" информация 2 раза была размещена. В 2014 г. был заключен договор с регистратором, а в 06.04.2020 договор по ведению реестра был расторгнут. Другой регистратор не был выбран, в 01.2021 акционер получил предписание на устранения до 12.03.2021. Акционер решил закончить реорганизацию, был составлен передаточный акт, устав ооо. 24.02.2020 Заявление Р12016 и устав 24.02.2020 были направлены в налоговую электронно ЭЦП.
И теперь вопросы:
1. В любом случае надо было заключить договор с регистратором до передачи заявления о завершении реорганизации?
2. Только регистратор имеет право погасить акции и направить уведомление в ЦБ о погашении акций?
Всем заранее спасибо за помощь.

К сожалению на ваши вопросы не отвечу.
Поделитесь, пожалуйста, своим заявлением Р12016 в качестве образца.

 

[Светата58]

Добрый день! Может кто поделиться решением единственного акционера о реорганизации в форме преобразования из ЗАО в ООО? или сориентируйте пожалуйста правильно или нет?
1. Преобразовать ЗАО в ООО
2. Порядок реорганизации:
- в течение трех дней подать 12003+решение
- после внесения в ЕГРЮЛ публикация в ВЕСТНИК дважды с периодичностью?ИЛИ публикации в ВЕСТНИКЕ нет? Публикация в ЕФРДСЮЛ.
- утвердить ПА (или не нужно?)
3. Определить местонахождение создаваемого ООО
4. Утвердить УСТАВ
5. Порядок обмена акций на доли
6. Формирование уставного капитала
7. Ген. директор

 

[Золла]

- после внесения в ЕГРЮЛ публикация в ВЕСТНИК дважды с периодичностью?ИЛИ публикации в ВЕСТНИКЕ нет? Публикация в ЕФРДСЮЛ.
- утвердить ПА (или не нужно?)

в вестнике можно и федресурсе можно не публиковаться (исключение в ГК при преобразовании)
ПА можно не делать и не утверждать, но если есть имущество, требующее переоформления (недвижимое, транспорт), то лучше сделать
в целом все верно

 

[Мурзик]

федресурсе можно не публиковаться

Вроде в Федресурсе нет исключений

 

[Золла]

извиняюсь, да на Федресурсе нужно публиковаться при реорганизации, независимо от формы реорганизации. В ГК только исключение для Вестника

 

[Светата58]

Всем здравствуйте! Если нетрудно-посмотрите пожалуйста решение, может что не так?

1. Реорганизовать в форме преобразования закрытое акционерное общество "" (далее - ЗАО "") в общество с ограниченной ответственностью "" (далее - ООО "") в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2. Утвердить следующий порядок реорганизации ЗАО "" в форме преобразования в ООО "":
- в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ЗАО "" письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования в ООО "" регистрирующий орган по месту постановки на учет Общества;
- в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации необходимо внести уведомление о реорганизации в ЕФРСФДЮЛ.
3. Утвердить составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт, в соответствии с которым ООО "" становится правопреемником ЗАО "" по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт прилагается.
4. Определить местом нахождения создаваемого ООО "" следующий адрес: ______.
5. Утвердить Устав ООО "".
6. Обменять акции ЗАО "", принадлежащие единственному акционеру, в количестве 100 (сто) штук номинальной стоимостью 30 000 (тридцать тысяч) рублей каждая на долю в уставном капитале ООО "", принадлежащую ФИО как единственному учредителю ООО "", номинальной стоимостью 3 000 000 (три миллиона) рублей.
7. Уставный капитал ООО "", создаваемого в результате реорганизации ЗАО "" сформировать за счет уставного капитала ЗАО "" (номинальной стоимости акций единственного акционера) и установить в размере 3 000 000 (три миллиона) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО "".
Единственному участнику ООО "" – ФИО принадлежит доля в размере 100% уставного капитала ООО "".
8. Назначить генеральным директором ООО "ФорМи" – ФИО ( паспортные данные: ).

10. Обязанность произвести все необходимые действия по государственной регистрации ООО "" в установленном законом порядке поручить генеральному директору ЗАО "" – . (Ф.И.О., паспортные данные руководителя).

 

[cat-1]

Добрый день! Подскажите пожалуйста: в решении о реорганизации достаточно прописать место нахождения г.Москва, или адрес нужно прописывать полный для нового Общества сразу?

 

[Золла]

если не пропишите, то придется потом еще одно решение принимать об адресе перед подачей документов в налоговую на регистрацию ООО и прекращение АО

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum